李典做为一个战场上的老将，在战场上需要随时的观察各处的战况，马忠和夏侯德的战场尽管有点远，但是并没有脱出李典的视线之外。当那处战场渐渐的平息之后，李典知道事情要不妙了。于是马上加大了进攻的力度，想要逼退陈武，关上前面的寨门以占据优势的地利。但是陈武也不是等闲之辈，李典就是用尽全力也不过和陈武勉强战个平手，根本就不可能把陈武的部队打出大营，反而因为自己的突前，陷入了陈武的包围之中，一时脱不开身。现在李典真是深深的后悔，没想到一招错，满盘输，自己以为留下夏侯德的伏兵已经是很不错的一手了，没想到的是，敌人从一开始就隐藏着一手后招，直接雪藏起一名将领，导致自己严重的低估了敌军的实力，造成了错误的判断，结果现在陷入了困境，眼看着敌人就要杀进自己的大营了，战败已经是不可避免的事情了。
而吕蒙此时的心情正好和李典相反，仿佛是三伏天吃了一个冰激淋一样，心里这个舒坦。看到马忠加入了战局，不光是士兵上面的优势，本来和李典交战就占上风的陈武现在更是和马忠双战李典，一时李典仿佛是风中的树叶一样，飘摇不定，狼狈万分。但是看着看着，吕蒙皱起了眉头，事情的发展并不是很顺利，两面的李异和潘璋被人死死的挡住，中间的李典虽然看似危急，其实竟是借助陈武和马忠两人抢功慢慢的从包围圈之中退了出来，和身后的士兵又重新的联系在了一起，而有了士兵帮助的李典渐渐的站稳了脚跟，硬是挡住了陈武和马忠的进攻。而后面大营里面剩余的士兵和一些被打散的士兵重新在大营里面被一员将领组织起来，分别的加入了三面的战场。对于这名将领，在吕蒙的仔细打量之下，发现竟然是应该在潘璋那里的李恢，吕蒙一下就明白了过来，自从李典参战以后，战斗就一直是李恢在指挥了。而看样子这些部队将是李典最后的力量了。
看了一会儿，吕蒙知道李典已经没有隐藏的力量了，自己不应该在有所保留了。于是从身边的亲兵手中接过了长枪，留下一名偏将和五千士兵在后方已防万一，自己带着亲兵和士兵加入了战斗。吕蒙是什么人，不要以为他只是一个周瑜，鲁肃那样指挥战斗再行，而自身的功夫较弱的人物，吕蒙绝对是个全材，才智出众不说，本身武艺就不平凡，而且又是吕布的女婿，经过吕布的调教，实力飞涨，就是和张郃那样的大将也能在相当一段时间之内战个平手，他的加入可不是在天平上面加上一根稻草，简直就是一块石头，直接就把李典的天平给压翻了。吕蒙上去之后，不奔别人，直接就找上孟达了，本来孟达和李异战在一起正是对手，但是吕蒙上来以后，一枪就砸飞了孟达的长枪，紧接着飞起一脚踢飞一块石头，砸在了孟达的腿上，孟达一下没防备，被石头打了个趔趄，李异抓住机会一刀就照着孟达的脑袋砍去，孟达根本就来不及做出太大的反应，只能勉强的侧身躲避，奈何实在是翻不过来身了，被李异一刀砍断了半拉脖子，当场战死。孟达战死以后，他率领的士兵一下就四分五散，混乱了起来，吕蒙和李异也不多管这些乱兵，只是留下一名偏将继续围剿，二人直奔李典的中军，李恢的附近而去。
孟达那边大乱，李典和李恢都发现了，做为一个有经验的将领，眼下的危机形势又怎么看不出来。李恢更是当机立断，直接带着身边仅剩的两千来士兵杀入了战场，向着夏侯尚的方向杀去，李恢知道李典给两个敌将拦住，一时肯定脱不开身，自己去了也只是陷进去罢了，不如先接应了夏侯尚以后再去援救李典。到了这里李恢还是有那么一点私心的，因为李典虽然是主将，却并不算是曹cāo身边的真正心腹，夏侯尚才是曹家的根本之人。有了李恢率人帮助，夏侯尚勉强杀退了潘璋一小会儿，然后李恢留下了一些断后的士兵，拉着夏侯尚就向着李典的战场杀去。而李典在发现李恢的行动以后，也在尽力的转移战场，向着夏侯尚的方向移动，同时还拼命一般分出一些士兵去拦截吕蒙和李异。有了这几步安排，李典拖慢了吕蒙和李异的速度，给李恢和夏侯尚的救援争取了一点时间，终于在吕蒙和李异赶到之前，和李恢，夏侯尚杀出了战圈，冲破了吕蒙的包围。
待李典奋力冲出重围以后，吕蒙重重的呼出了一口气，心道：“终于把这个李典给赶跑了。”事实上李恢和李典的举动根本就没有骗过吕蒙，只是吕蒙为了顾全大局，这一仗李典必须要跑出去。只有李典跑了，吕蒙才能将曹仁的主力给吸引过来。为了给李典创造这个机会，吕蒙和李异击杀孟达以后，甚至用乌龟一样的速度玩了一会儿，直到李恢带着夏侯尚赶来营救李典的时候，才装着奋力杀向战场的样子。赶跑李典以后，为了照顾李典的兵力问题，吕蒙还故意的放松了剩下的进攻力度，放跑了一些李典的士兵，然后才尽全力的围剿起被留下的曹军士兵。
没有了将领指挥的曹军士兵根本没有多少的战斗力，被吕蒙收拾个干净，俘虏了近万的士兵，这一战下来，据吕蒙估计李典的四万多军队还有万人左右跟在李典的身边，再加上一路收集的残兵大概能有万五左右，这是吕蒙故意留给李典的，因为李典已经知道了吕蒙的全部实力和兵力，万五的士兵若是再加上曹仁那里再派来几万士兵和将领，应该能和自己势均力敌，这是吕蒙在算计过后得出的结果。接下来就是还被围在城里面的朱褒和高定的两万部队，也是到了该解决的时候了，因为为了后续的战斗，吕蒙必须给自己留下一个稳固的后方。
这时，谷昌县城里面的朱褒和高定已经知道了外面战斗的激烈，他们深深的被吕蒙大军的实力所震撼，更是不敢出城去营救李典，这样一来朱桓的任务算是轻松的完成了。两万部队一点没动，就连铁蒺藜的秘密敌人都没有发现，因为他们根本就不敢出城，而黑sè的铁蒺藜在黑sè的土地上很难被发现，所以朱桓在吕蒙大军回来以后，趁夜把所有的铁蒺藜重新的收拾起来藏好，以备下次再派上用场。
吕蒙击溃了李典的大军，对于城里面的朱褒和高定的两万杂牌混编大军根本就没有放在眼里，休整了一天以后，直接就推出霹雳车出战，益州这个易守难攻的地方很少发生战斗，但是南部的很多郡县为了抵挡南蛮人的入侵，城池休得还算是相当坚固，所以这些小型霹雳车不能给城墙带来太大的伤害，只能做为一种火力压制，而吕蒙也没打算凭借着这些霹雳车建功，真正的主力还是他手下的士兵，他的军团是江东的士兵和交州的部分山越人训练而成的。军中的山越士兵攀爬能力非常的强悍，再有霹雳车和江东士兵的配合以及大将的率领，战斗进行的还算是顺利，几次攻上城墙，虽然后来又被逼退，但是几天攻打下来，吕蒙估算城里也没有多少士兵还有战斗力了，也到了结束战斗的时候了。
第二天，吕蒙动员了所有的士兵，然后让他们都吃的饱饱的，就推着霹雳车开始了今天的攻城战了。这一次吕蒙派出了手下所有的将领，朱桓，陈武等五员大将把吕蒙所有的士兵分成了五队，每人一队，一人负责一面城墙，还有一人居中策应，吕蒙坐镇指挥中军，指挥全局。最后一声令下，战鼓隆隆，以朱桓，陈武，李异，潘璋四人为先锋，率领着四路大军围攻谷昌县城来。而城里面的守军看到这次进攻的规模比以往都大，心里开始打鼓，就连朱褒和高定也有着不详的预感，但是事已至此，只能全力的防守了。四路军中，陈武一马当先杀上城头，朱褒看到陈武攻上城墙，迎头就抢攻上来，陈武也不含糊，抡起环手刀就和朱褒杀在一起，由于陈武的努力，城墙上被杀开一条血路，陈武身后的士兵看到主将英勇，士气大振，跟着自己的将领就杀了上来。有了陈武的牵制，高定一个人根本就是顾头不顾腚，三面都有将领，高定已经分不出主次了。正因为高定一犹豫，朱桓，潘璋和李异相继上了城头。前次没有出战的朱桓这次主动迎上了高定，和他杀在一起，李异和潘璋则顺着城墙杀进城里，清剿起城里的敌军，顺便开了城门，城外策应的马忠马上冲进城里，和潘璋等人汇合，一起杀进城里。朱褒和高定看到城已经被攻破了，现在逃命要紧，反正一切后果有李典顶着，他们也没有后顾之忧，于是纷纷甩开各自的对手，分头逃跑。陈武和朱桓也没怎么重视这两人，只是留下了他们的大部分军马，就向着城里杀去。
战斗很快就结束了，朱褒和高定最后在吕蒙城外的大军的威逼下，向着北面逃跑而去。吕蒙这次是正式的稳固了自己的后方，再也没有后顾之忧，而攻下来的地方，在张纮和鲁肃的配合下也被融合在自己的地盘当中，和曹cāo的益州暂时没有了任何的关系。