吕蒙和李典对峙的时候，谷昌县里面的朱褒和高定也发现了吕蒙的主力已经离开，但是他们还是不敢出城，虽然其中有被吕蒙打怕的缘故，但是城外朱桓的两万大军也是一个巨大的威胁，所以他们只是安静的守城，不管外界的事情。他们这样做正好对了朱桓的心意，两万大军虽然不少，但是也只能围而不攻，起到点震慑的作用。要是朱褒二人一定要出城的话，就是有铁蒺藜的帮助，朱桓也留不下他们。
吕蒙和李典根本不理会谷昌县的战局，毕竟那里只是次要的战场，这里才是重点。李典要防守住益州的南部就要顶住吕蒙的进攻，反过来吕蒙要前进就必须击败李典，所以他们正在这里较劲呢。
前一天吕蒙和李典的战斗，双方可以说是势均力敌，李典损失稍微多那么一点点。第二天，吕蒙依然把霹雳车推了出来，但是这回李典有了准备，一夜的时间，李典命一半儿部队从后面的山上搬来了很多的石头，都堆积在寨墙的墙跟儿两边，两万人一起搬，一夜的时间就硬是依靠着木制的寨墙造了一座半人多高的石墙。有了石墙的帮助，就是木制寨墙被砸倒，石制的寨墙也能起到很大的保护作用。吕蒙看着石墙，脸sè一暗，但是很快吕蒙就笑了。为什么？因为一夜的时间毕竟不长，只有正面的寨墙是石墙，两侧仍然是木墙，这还等什么？吕蒙赶紧命令士兵推拉着霹雳车向别的方向移动。同时还对身边的马忠和陈武吩咐了几句。然后自己率领着李异和潘璋跟着霹雳车转向了。
此时吕蒙的举动都在李典的眼里，李典也知道两侧还是自己的软肋，所以吕蒙转到哪里，李典就转到哪里，专门盯着吕蒙。吕蒙看到这个情况，笑了一下，说道：“潘璋将军，你带着一半的霹雳车转到我对面的寨墙那里准备，等我这里开始进攻，你那边就开始配合，我倒要看看这个李典怎么对付这一招。潘璋领命而去，李典看着敌军竟然分了一半的士兵去另一面，也吩咐身边的李恢，让他带部分人马去对付潘璋，李典始终相信，吕蒙的进攻还是有主次的，而且主力绝对在自己这边，李恢那里只要尽力防守就好。随着吕蒙下达了进攻的命令，两面的霹雳车开始全力的运作起来，这次吕蒙也是使尽了全力，为了能够彻底砸蹋李典的寨墙，吕蒙不顾危险，把霹雳车又推近了五十米，距离拉近的直接后果就是霹雳车投出的石块重量加大，力量也增大，很快寨墙就被砸出了几个豁口，然后吕蒙命令李异率军进攻，我军大将率队冲锋，李典也派出了孟达前去迎战。两人也算是熟人了，交起手来没有什么顾忌，孟达更是接到李典的命令全力防守，这样孟达和李异的战斗就僵持了下来。但是随着时间的发展，潘璋那里也取得了战果，李恢虽然指挥有方，一直抵挡着潘璋的进攻，但是他毕竟是文官，随着寨墙的倒塌，潘璋也率人冲了上来，李典只好又派了夏侯尚前去支援。双方的战事一直都处于胶着的状态，吕蒙看到李异和潘璋前进受阻，一道命令接着发下，大营之中留守的陈武率领着大量的士兵，推着一辆小型的冲车就杀向李典的大营。我军三面进攻，李典的大军一时危机到了几点，但是李典并没有着急，面对陈武的进攻，自己的大营又被牵制了大量的兵力，李典自己竟然率领着亲兵和一些士兵向陈武杀去。此时李典心里有了计较，昨天战斗的时候他知道吕蒙的身边有三员将领，现在他们都出现了，那大营里面的防守一定不是十分的严密，这样一来李典的伏兵就有用了。昨天在山上搬石头的时候，李典偷偷的把夏侯德和他的藤甲兵藏在了附近的山里，并且命夏侯德率军潜伏到敌军的背后等待自己的信号。现在正是时机，为了牵制陈武的进攻部队，李典甚至自己把寨门打开，放陈武的士兵进营，并和陈武纠缠在了一起，这样一来就没有办法回援大营了。
待战斗又进行了一段时间以后，李典看到吕蒙再没有别的举动，于是趁着一刀逼退陈武的时间，根身边的亲兵说了一句话。他的亲兵就抽空撤出了战团，找了个安全的地方向天上shè了几只特别的响箭，这就是李典的信号。随着响箭的升空，附近的吕蒙大营后面的山里突然杀出大量的人马，人数大约在两千人左右，喊叫着就冲向了吕蒙的大营，正是藤甲兵。面对突然杀出来的敌人，吕蒙也是愣了一下，心道：“我说怎么没看到藤甲兵呢，原来是给藏起来了。”但是吕蒙并没有多想，李典有后手，自己也不是没有，自从进攻益州以来，吕蒙就一直隐藏着一招，就是他身边的将领马忠，几次的战斗都是李异，潘璋和陈武，朱桓出战，马忠一直没有出现，这是一种假像，让敌人以为马忠留守交州呢。此时大营里面的马忠也发现了藤甲兵的出现，也是冷笑了一下，本来吕蒙给他下的命令是在双方都战斗到疲劳的时候，率领生力军参战。但是现在正好可以对付这些藤甲兵，吕蒙早就讲解过藤甲兵的弱点，现在正好可以利用。于是马忠一面命令部分士兵按兵种分成小队各自迎敌，一面调来守营的弓弩手，去后营迎战。然后自己穿了一身小兵的衣甲，隐藏在士兵当中和敌人战斗。
夏侯德率领着藤甲兵和吕蒙留下的守营士兵战斗，看到军中没有大将，夏侯德的开始放纵起来，开始在两军之间大杀四方，夏侯德怎么也是夏侯家的后人，一身的功夫不弱，我军很多的士兵都被他杀散，但是他率领的藤甲兵损失也不小，面对我军弓弩手的shè击，藤甲兵成片的被shè翻在地，夏侯德放纵了一会儿看到自己的士兵被压制，也反应过来，此时他的身边正好有一名敌军正把手中的长枪从一名藤甲兵的身体里面拔出，夏侯德心里生气，竟然就在自己的眼皮子底下杀害自己的士兵，真是岂有此理，于是转头就像那名敌军士兵杀去。已经气红了眼的夏侯德根本没有发现，这名士兵的身边已经倒下了不下十名的藤甲兵士兵。正当夏侯德的大刀快要砍到那名士兵的时候，忽然发现那名士兵竟然朝着自己笑了一下，然后自己的眼前冷不丁的出现了一只长枪，夏侯德虽然着急，但是不傻，知道敌人是想同归于尽，于是马上收回大刀，向着敌兵的长枪砍去，自己是大将，怎么可以和小兵同归于尽，太掉价了。
此时马忠也是一身的冷汗，本来他想要偷偷的摸到夏侯德的身边偷袭的，不想在夏侯德的身边藤甲兵太多，马忠是杀不胜杀，直到杀了近一什士兵，才摸到夏侯德的身边。但是此时夏侯德也发现了他，并且向他杀了过来，危机之下只好兵行险着，果真吓退了夏侯德，而马忠也和夏侯德杀在了一起。此时夏侯德真的郁闷，很郁闷，非常的郁闷，自己堂堂大将，竟然和敌军一名士兵杀的不分胜败，真是气死人了。郁闷之下，下手更是凌厉，刀刀都用尽了全身的力气，但是战斗之中很忌讳这种把力气用尽的打法，虽然力气增大可以加大杀伤力，但是一旦力气用老，来不及变招，很可能被敌人抓住破绽反击。而现在夏侯德就是这种状况，刀刀都向着马忠的要害用尽全力的砍，而马忠则凭着轻巧的身法躲来躲去，一来二去就把夏侯德给逗急了。只听夏侯德一声大喝，举刀向着马忠的头上砍去，大有不把马忠砍成两半不罢休的架势，但是马忠一个闪身就躲了过去，夏侯德一刀正正的砍到了地上，激起了一阵石头土块。由于用力过大，夏侯德的腰弯了下来，马忠一看有机会，抬手朝着夏侯德的脖子就是一枪，夏侯德此时也看见了马忠的攻击，急忙的起身，同时手中的大刀反弹想要磕开马忠的长枪。奈何实在是来不及了。只听“啊呀”一声惨叫，接着就是“当啷”一声，原来夏侯德还是凭借着武将的本能，躲开了要害的脖子，但是由于起身的缘故，却把自己的右手送到了马忠的枪下，一下被马忠在手腕上开了一个口子，吃疼之下把大刀掉了下去，马忠一看有机会，上去一脚踢翻夏侯德，然后长枪逼在夏侯德的喉咙上，让夏侯德不敢动弹，接下来就简单了，主将被擒，夏侯德率领着的士兵不是战死就是投降，很快就结束了战斗。
马忠此时也想起了吕蒙给他安排的任务，虽然他也战斗了一场，但是只是小战斗，大部分的士兵并没有参战，所以马忠安排好伤兵和俘虏以后，就带着其余完好的士兵向着李典和吕蒙交战的战场赶了过去。