第二章
在陕甘宁与“内战”作斗争
蒋介石撕毁了“停战协定”后，发动了大规模的内战。这种举动是违背重庆谈判精神的，也是违背全国人民希望和平的愿望的，所以他的阴谋从一开始就注定会失败。本以为攻占延安，就令中国共产党无后退之路，可中国共产党却将计就计，以退为进，令蒋介石一失足成千古恨！
反抗内战的晋北战役
1946年6月，蒋介石终于揭开伪善的面具，撕毁了停战协定，对全国的解放军发动了战争，大规模的内战正式爆发了。
为了有效地对付即将到来的腥风血雨，抗击国民党军对全国解放军的攻击，中央军委制定了一系列有效的战略防御计划。对于晋绥军区的作战方案是：在晋北地区组织一次战役，夺取同蒲路北段的一些据点，以便下一步集中兵力对付傅作义部的进攻。根据中央军委的指示，贺龙司令员、李井泉政委等晋绥部队首长经过讨论认为，晋绥部队北要对付傅作义，南要打击阎锡山，兵力不足，须在傅作义部尚未进犯之前，争取时间，迅速消灭阎锡山的一至两个师，夺取晋北同蒲路沿线及其两侧的岱岳、宁武、崞县、代县、五台、定襄、忻州等地，使晋绥、晋察冀两解放区连成一片，获得人力、物力的补充，以利于尔后会攻大同。目前，应对傅作义控制区暂取守势，对阎锡山攻占区采取攻势。贺龙把这一方针称之为“远交近攻，睦傅打阎”。
那时，晋绥野战军的358旅、独一旅、独二旅正在北线绥东地区防备傅军进攻，成立不久的独四旅正在南线汾阳、文水抗击阎军侵犯，晋北只有雁门军区几个地方团分布在各县。为了保证战役的顺利进行，贺龙决定从绥东部队抽一个旅，晋察冀部队抽一个旅，共同完成晋北战役任务。
当月，中共中央决定，由贺龙兼任晋绥军区司令员，并担任晋绥分局常委。同时，成立晋北野战军司令部，由周士第任司令员兼政治委员，贺炳炎任副司令员，廖汉生任副政治委员，王绍南任参谋长，统一指挥晋绥野战军独二旅、雁门军区地方兵团和晋察冀野战军第十一旅等部发起晋北战役。
阎锡山是山西的“土皇帝”，担任国民党第二战区司令长官。他总揽山西军政大权，实行封建割据，把山西变成了自己的“独立王国”。日本投降后，他冒天下之大不韪，把沾满中国人民鲜血的大批原侵华日军改头换面为“特务团”、“保安队”，作为骨干兵力配置在重点、支点上，饷粮特殊优待，形成错综复杂的关系网，与他本人保持着多样化的联系，达到执行反共政策的目的。
内战打响后，阎锡山将从大同至忻州晋北同蒲铁路沿线的12个城市，划分为北岳与关南两区，以五万多人的总兵力据守于各处，形成强大的火力网。针对阎锡山的布局，晋北野战军司令部认真分析了敌情，认为敌人的部署貌似严密，实则存在着致命的漏洞，比如战线拉得过长，配置分散，内部矛盾重重等问题。将敌人剖析得一清二楚后，晋北野战军只需要在战斗中坚持集中兵力、逐个拔点、逐段歼敌的战略，就能将总体的弱势变成相对的强势，将全局的被动防御变成局部的主动防御，最终取得战斗的胜利。
战情分析妥当后，晋绥军区的首长决定先攻取朔县，截断敌人战争体系中的中间一环。朔县位于敌人北岳区南端的一个县城，也是敌人北岳区和南关区的结合部，大概有1000多人驻守在那里。为此，晋北野战军命令从绥东调的独二旅36团和雁门军区第三团、第一团一部担负攻城任务，同时派出游击部队破击北至岱岳、南至宁武与忻州间的铁路并打击沿线据点，阻敌增援，使朔县之战如同“瓮中捉鳖”一样简单。
在当地群众的支持下，攻城部队预先深入朔县城周围勘察地形，侦察敌情，在野外进行爆破训练，利用山崖演练攀城，并且绑扎了大批云梯。
6月17日零点半，攻城部队在夜色的掩护下，神不知鬼不觉地摸到城下，快速地竖起云梯，继而快速地爬上城墙，如同天兵天将一般出现在城墙上。守敌见晋北野战军突然出现在城墙上，吓得来不及排兵布阵，就被全部拿下。很快，城西北角被攻破，主力部队冲进城内，一边向纵深发展，一边配合其他方向的攻城部队夹击敌人。不到一个小时，全部攻城部队冲进城内，向中心制高点钟鼓楼和敌县公署、公安局及指挥部攻击。至17日早上，攻城部队成功占领朔县城，全歼守敌1200余名，活捉敌团长和县长。
贺龙听了首战告捷的消息后，高兴地对周士第司令说：“晋北野战军要乘胜夺取宁武、原平、崞县、代县，然后攻占五台、忻州，完成任务后再行北上夺取怀仁、应县，为今后会攻大同造成有利形势。”
按照贺龙的指示，晋北野战军乘胜追击，立即南下攻击宁武。宁武是敌人关南区的第一城，大概有1400人在此驻守。敌人为了防止晋北野战军侵袭，在距城200~300米的地方修建了碉堡和护城墩，还在北面的大河堡及东面的宁武车站驻有一两个连以待救援。
6月29日夜，晋北野战军以独二旅36团、雁门第一团攻城。当夜，攻城部队冒雨接近城周据点发动外围战斗，先后攻占大河堡、车站及碉堡、护城墩，扫清外围。30日夜里向城内发起进攻，城内守敌趁天黑弃城突围，沿途不断遭到袭击，最后只剩300多人跑到原平镇。
7月1日，周士第司令、贺炳炎副司令率晋北野战军司令部进驻宁武城，并在城内召集独二旅和雁门军区团以上干部会议，总结了朔、宁战斗的经验教训。
7月8日，周士第、贺炳炎率晋北野司及独二旅、雁门地方部队抵达崞县附近。10日，晋察冀野战军派出的参战部队第十一旅于7月3日夺取繁峙城、7月5日夺取代县城后也抵达崞县附近，加入到晋北野战军战斗行列当中。
崞县城位于大同至太原公路上的崞阳镇，驻有敌人2270人。晋北野战军司令部经过研究决定，由独二旅担任攻城部队，由第11旅作预备队并派一个营担任警戒，雁门地方部队攻击崞县西南同蒲路上的重镇大牛店并破击原平至忻州段的敌人，各部队于11日夜里统一行动。
7月11日晚，独二旅在扫除外围碉堡后，于23时集中火力攻城。各团将山炮与迫击炮、轻重机枪、掷弹筒集中使用，进抵到前沿战线内，在统一时间一齐开火，打得城头上的敌人根本无法抬头，爆破组、突击队踏着硝烟直扑到城下。36团以四个连队爆破组连续爆破的方式仅用十分钟就把北门的两道城门炸开了。第17团夺取了西门鼓楼；第21团在先期入城部队的协同下，也从西门南段登城，团长带五个连堵击南关逃敌。敌人在攻城部队猛烈攻击下大部被歼，其余的敌人弃城而逃，出城不远又被第11旅警戒部队和独二旅侦察队消灭。
这一战斗，晋北野战军全歼守敌2200名，而仅以伤亡71人的较小代价获得了重大的胜利。
晋北野战军取得的一系列胜利，令阎锡山惶恐不安，他意识到自己的战略布局可能存在漏洞，于是收缩了兵力，以备再战。
苦战沂州城
针对阎锡山将兵力紧缩到忻州的举动，晋北野战军决定不给敌人任何喘息的机会。
7月16日，晋北野战军抵达忻州。贺龙总司令给周士第下了命令：阎锡山怕丢了忻州，危及太原，很可能调兵增援，那时，你们可以打援，在野战中消灭敌一部，并力争将敌各个击破。周士第接到命令后，赶紧进行了军事部署。
忻州是太原的北大门，也是敌人关南区的总指挥部所在地。因此，这样一个军事重要阵地，敌人是不可能掉以轻心的。他们把日军曾在此经营多年的城防工事进行了增修加固，并配以重兵防守。忻州城四面都是高大坚固的城墙，墙头架设双层电网，筑有掩盖工事，城角突出部挖有高高低低的火力点形成交叉火网，城西门、南门均被堵死，只留东、北两门进出。城周数百米内构筑了大批护城碉堡，每个碉堡直径有一丈多，高三丈多，能容纳约一个排的兵力，敌军称其为“望楼式碉堡”，而晋北野战军则称为“水萝卜碉堡”。
此外，在据点、碉堡、城墙外皆挖有深宽各丈余的外壕和护城壕，壕内灌注泥水。而据点、碉堡与城内挖有暗道相通，便于相互联络、支援，地面开阔处铺设了大量绊雷、拉雷、触发地雷。同时，在忻州城的外围，敌人在匡村、营盘、车站等处布置了数百至数千人的兵力。由此可见，忻州战役必是一场苦战！
对于晋北野战军的靠近，准备充分的阎锡山也惊恐不已，他不仅让第七集团军总司令赵承绥从太原到忻州为守城官兵打气，还急调第68师师长许鸿林率两个团北上增兵忻州。
晋北野战军获知敌人增援忻州的情报后，立即做出了“围城打援”的军事部署，以一个旅在忻州外围监视敌人，主力八个团则南下打援。
7月22日夜里，晋北野战军主力部队与敌援军在平社相遇，一场刀与火的战斗打响了。顺利的是，晋北野战军在攻打平社东南阵地时，相继攻下了六个阵地，令敌人在次日凌晨向南逃窜，结果遇到了预先埋伏好的晋北野战军第36团，被打得落花流水，丢盔弃甲，最后只有200多人侥幸逃脱。
小小的平社战斗，晋北野战军歼灭敌人2000多人，缴获三门大炮、两门迫击炮以及大量的军事物资。平社战斗的胜利，让太原之敌无心前来援助忻州。没有援助的忻州之敌，有如困兽之斗，只能一边严防固守，一边反击晋北野战军的攻城部队。
当然，阎锡山也不能见死不救，他很清楚忻州城的重要性。于是，他改从空中援助，一边向晋北野战军的阵地扫射，一边向忻州城内投放物资。
鉴于此，贺龙打算趁着平社战斗的胜利，乘胜追击攻下忻州城。他命令独四旅的两个团立刻北上，加入晋北野战军的作战行列，增加攻城的力量和获胜机会。
7月28日，晋北野战军司令部召开前委扩大会议，分析敌情，并研究部署攻城战略。会上决定，于7月31日晚攻打忻州城，由独二旅打南关之敌并从南面攻城，第11旅攻打匡村、营盘并从西北面攻城，独四旅为预备队并在东南、西南面佯攻，晋察冀第二军分区部队从东北面攻击并牵制敌人。
孰料，发起进攻的那天晚上下起了倾盆大雨，但这丝毫没有影响到晋北野战军向敌人发起冲锋的决心。各个攻城部队从预定方向行进，经过激烈的战斗，独二旅将南关之敌扫清，并拔掉了城外几个碉堡，第11旅攻入匡村、营盘敌军阵地，但因雨大路滑，部队机动相当困难，加上敌工事坚固，待部队接近城墙时天色已渐亮，不便继续攻城。因此，晋北野战军司令部决定各部队撤出战斗，返回原出发地休整。
晋北野战军在返回原出发地途中时，还发生了一个小插曲。天亮后，敌人的飞机又开始了肆无忌惮地扫射。其中，一架敌机在攻城部队的上空盘旋和骚扰。第11旅的战士们见了之后，气愤地将机枪架了起来，对准敌人的飞机就是一顿猛射。结果，敌机被击中了，只好迫降下来。战士们见了，欢呼着跑过去，发现敌人已经毙命，飞机却还是完好无损的。就这样，晋北野战军意外地缴获了一架飞机。恰好这一天是“八一建军节”，算是战士们收到的意外礼物，就连周边的老百姓们也纷纷赶来一睹飞机的风采。
8月4日，晋北野战军司令部召开旅以上干部，总结攻城的经验教训，并研究下一步的作战方案。会上，大家一致认为，应当首先消灭城外车站、营盘两处敌军。会议之后，各部队进一步摸清敌情，调整部署，准备再次攻城。
8月11日夜里，晋北野战军再次吹响了进攻忻州城的号角。由独二旅、11旅同时向营盘、车站守敌发动攻击，接连摧毁了数个碉堡，突入部分阵地之后，又与敌军展开了数次冲锋与反冲锋，毙伤俘虏了一批敌人。不料，凌晨3时许，天公不作美，再次天降大雨，部队进攻速度明显慢下来，到天亮时攻城部队不得不撤出了战斗。
经过两次攻城失利后，贺龙分析认为，晋北野战军对忻州的工事了解不够详细，炮兵不能按时到达指定阵地充分发扬火力，加上连日大雨，若是再打下去，成效不大。于是，索性结束了忻州战役。
这次战斗结束后，晋察冀参战部队奉命相继调回，归还原建制。8月15日，贺龙下达了晋北战役结束的通知。在晋北战役的50多天里，晋北野战军收复了9座城池，歼灭阎军8600余人，切断了大同、太原之间敌军的联系，控制了忻州以北的同蒲铁路，使大同之敌陷入孤立，战役任务基本完成。
迎接自中原北上的359旅
1944年11月9日，王震率领着由359旅主力部队组成的南下支队，离开了延安，开始了南征北返的艰难路程。
南下支队是带着两个任务离开延安的。离开前，毛泽东曾对王震叮嘱道：“南下途中可能会出现两种情况，要及时地作出调整。若是抗日战争在一定时期内不能快速结束，那么，南下支队要在华南地区利用蒋介石和日伪的矛盾，发动群众，壮大革命力量，巩固敌后革命根据地；如果，抗日战争很快结束了，那么你们要随时提防蒋介石的全面反攻，到那时你们的生命安全可能会受到威胁，要做好充分的准备。”
南下支队从延安出发后，行程2000公里，于1945年1月27日到达鄂豫边的大幕山根据地，与李先念领导的新四军第五师胜利会师。在短暂的休整后，南下支队于2月23日渡过了长江，并取得了大畈大捷，痛揍日军，大快人心。
3月1日，南下部队向湘赣边进军，初步开辟了以鄂南为中心的湘鄂赣游击根据地，把江北和江南两片区域连接了起来。7月，部队继续南下，于8月底进抵广东南雄县境。谁知，就在部队要进入五岭地区时，时局发生了改变。日寇举起了白旗，向中国人民投降了。可是，蒋介石却想窃取抗战胜利的果实，把枪口转向了辛苦抗战的八路军和新四军。蒋介石纠集了七个军21个师，共15万兵力，在从鄂南到粤北长达1000多公里的战线上，不论白天黑夜，风雨阴晴，对八路军和新四军进行了大规模的围追堵截，战斗频繁且残酷。
为了避敌锋芒，南下支队于1945年8月17日转入高山丛林的八面山中，不料再陷敌人的重围，全军处于危亡和饥饿之中。两天后，王震带领令部队杀开了一条血路，才避免了全军覆没。
为了避免大规模的内战，南下支队奉中央的命令，回师北返。于是，南下支队开始了艰难的北返之路。
9月，南下支队来到湘北，强渡大渡河，进入鄂南
根据地，并于月底渡过长江。10月，南下支队与新四军第五师会合，并和新四军第五师、河南军区部队等在河南桐柏地区组成中原军区，王震兼任副司令员和参谋长。
中原解放区位于全国心腹地带，雄踞江淮河汉之间的武汉外围，长江自西而东，平汉铁路贯穿南北。抗战胜利后，中原解放区是国民党反动派抢占华中、华北、东北，向全国部署内战兵力，进攻解放区的战略要冲，同时也是掩护华中、华北、西北解放区转入反内战准备和战略展开的支撑点。因此，中原地区成了敌我双方激烈争夺的战略枢纽。
尽管蒋介石签署了“停战协定”，但他私底下的动作一刻也没有停止。1946年4月底，蒋介石从西安飞到汉口，召见国民党武汉行辕党政军要员，直接谋划中原之战，并指使白崇禧在河南新乡秘密召开军事会议，谋划突袭宣化店，同时进攻豫皖苏解放区为策应，发动全国性的内战。
接到情报后，中原军区一直在考虑突围的计划。6月24日，中原军区首长李先念等根据中央军委的指示，下达了突围计划和行动部署。当天夜里，突围计划的第一步悄悄地展开了，还好敌人根本就没有察觉。6月26日，中原军区主力部队开始突围。
7月初，由王震率领的359旅越过平汉路封锁线，突破国民党军的包围圈，粉碎了国民党军的追堵合围计划。蒋介石得知这个消息后，勃然大怒，立即派民党第五战区司令刘峙继续追击，同时命令胡宗南派兵迅速进至鄂豫陕交界的紫荆关一带堵截，严防王震带领359旅进入陕南。
7月11日，王震率359旅进至豫陕交界的淅川附近，突然与胡宗南的堵截部队遭遇。王震没有想到胡宗南的动作如此迅速，当即决定抢占荆紫关，并相机夺取淅川县城，以便迅速打开向陕南进军的通道，争取尽快进入陕南的秦岭山区。
经过一番血战，王震终于率领359旅进入了陕南地区，并创建了以陕南为中心的鄂豫陕根据地。考虑到敌情严重，会威胁到部队的生存，王震请示党中央，要求将部队带回陕甘宁地区。与此同时，党中央也预见到敌人将大量调集兵力围堵359旅，因而决定派陕甘宁晋绥联防军前去接应，迎接359旅进入陕甘宁边区。
8月15日，中央军委为使第359旅摆脱险境，增加陕甘宁边区粉碎胡宗南等部进攻的兵力，批准第359旅北上返回陕甘宁边区。从8月19日起，第359旅分左、右两路纵队，经三天两夜急行军175公里，突破国民党军的追堵，由宝鸡、凤县间通过川陕公路，强渡黄河，穿越陇海路开始北进。
8月28日，359旅进到离西兰公路上的瓦云寺还有20里路的地方时，尾追的敌135师和359旅的后卫部队又展开了战斗。而前面瓦云寺和西兰公路各要点已被敌36军控制，359旅再一次陷入到重围当中。王震见状，高声地呼喊道：“同志们，这是最后一关了，边区的兄弟部队就在前面迎接我们，我们一定要打过去，胜利到达边区！”
359旅的指战员和战士们听到这一声呼喊后，立即觉得浑身充满了力量，只要过了这一关，胜利就在眼前了。于是，在王震一声命令下，个个都争先向前冲去。王震亲率第八团集中火力，向正面之敌猛射，从中央突破敌人封锁。
在359旅的猛烈冲击下，敌人退守村庄，359旅乘势占领公路，迅速跑步通过。战士们通过公路后迅速钻入路旁的高粱地里，很快摆脱了敌人。29日，在一片欢呼声中，359旅主力在屯子镇和晋绥联防军警三旅部队会师了。359旅第七团从8月2日与主力分路行进后，经过30多天的战斗，从平凉以西突破西兰公路，最后从孟坝以北进入陕甘宁边区，于9月8日与旅部主力会师于庆阳。
中共中央在第359旅和警备第3旅会师的当天，给王震发来了贺电，祝贺部队重返陕甘宁边区的胜利，命令他提前返回延安，部队则留在陇东休整。
陕甘宁边区的老百姓们得知359旅回来的消息后，纷纷赶来慰问，给部队送菜、送肉、送面。部队到达庆阳后，陇东地委组织了盛大的欢迎仪式。刘景范率领地委领导在庆阳城外迎接359旅，老百姓则把街巷挤满了，群众蜂拥上来给路过的战士戴光荣花，战士们早已忘掉了征战中的疲劳，脸上洋溢着幸福的笑容。
9月26日，王震到延安向毛泽东汇报情况。毛泽东在窑洞口接见了王震，望着他那长长的胡子，深情地说：“王震同志，你辛苦了！现在你可得好好地刮了胡子！”随后，又亲切拉着王震的手，进入窑洞，进行了长时间的谈话。
第二天，王震带着359旅进入延安，回到日夜思念的党中央和毛主席身边。大家激动地笑着，又禁不住地留下了激动的泪水。延安人民高举着“威震华夏”的巨幅条幅，敲锣打鼓，欢歌笑语，像过年一样欢迎359旅的回归。
9月29日，党中央在杨家岭中央大礼堂为返回延安的359旅召开欢迎大会。毛泽东在会上高度赞扬了359旅在北上途中的英勇精神。毛泽东对同志们说：“南下支队的同志们，你们辛苦了。你们不怕困难，不怕牺牲，深入敌人心脏，敢于同敌人作斗争，打破了国民党反动派数十万大军的‘围剿’，胜利地返回延安。这次征战虽然牺牲了不少同志，但你们光荣地完成了党交给的任务，你们是党的宝贵财富。你们勇敢顽强，不怕敌人围追堵截，经历了第二次长征。将来，你们还要把359旅的旗帜插到北平城头上！”
随后，党中央的其他首长也发表了讲话。听了中央领导的鼓励，359旅的战士们都感到无比的欣慰，在北返途中所受的一切辛苦都是值得的。
当天下午，中共中央以毛泽东、朱德的名义发出请柬，在王家坪礼堂宴请了359旅团以上干部。朱德在举杯祝酒时说：“这次南征、北返和中原突围，共走了二万七千里路，同志们辛苦了。”王震当即站起来回答说：“仅仅是二万二千里！”参加宴会的革命老人续范亭看到这一切，兴奋不已，即席赋诗一首：“王震将军不会飞，八千子弟两条腿。天罗地网都突破，万里长征百战归。”当天晚上，毛主席和其他在延安的领导同志又陪同南征的全体同志观看了文艺节目。
10月3日，延安人民广播电台向全国播送了王震题为《人民军队是不可战胜的》的讲话：全国同胞们！从中原突围的359旅，经过了无数次英勇的血战，打破了国民党刘峙、胡宗南等部的围歼、追击、堵截，现在已经胜利地到达延安了。
由于战事危急，359旅在一番休整后，转归晋绥军区建制，增强了晋绥部队的力量。
蒋介石欲袭击延安，胡宗南狡猾献计
内战爆发后，蒋介石在神州大地上调动了大量的兵力，企图将中国共产党及所谓的“共军”消灭干净。可实际上，就在内战爆发的10个月内，蒋介石便尝到了挫败的滋味。他费尽心力安排的几次围追堵截，都被各路解放军所粉碎。为此，蒋介石决定向中共中央的中心枢纽——延安发动进攻。
延安，早就是蒋介石的“眼中钉”，一直在酝酿着把它拔掉。听到蒋介石要袭击延安，胡宗南立即献上了一计。他对蒋介石说：“委座，我们已经制定了一个详细的‘引蛇出洞’的计划，可以顺利占领延安。”
“哦，说来听听。”蒋介石的眼睛里闪烁着感兴趣的光芒。
“这个计划是这样的，我们打算吸引陕甘宁主力于陇东，形成决战态势，而乘机袭击延安。具体来说，就是以整编第29军向陇东的庆阳、合水进攻，将延安主力部队引出来，然后轻而易举地占领延安。”胡宗南小心翼翼地说着。
蒋介石听了之后，脸上露出了喜悦的笑容，看来他是赞同这个计划的。接着，蒋介石对胡宗南说：“对延安作战的关键是消灭共匪的有生力量。据可靠情报，延安的总兵力加起来不过几万人，你们可以出动十倍于他们的兵力，以压倒多数的力量消灭对方。他们是小米加步枪，你们是飞机大炮加机枪，应当充分利用这些优势，给共匪以重大杀伤。我看，差不多三个月，最多六个月，天下就要变样啦！”
蒋介石将攻占延安的重任，交给了他的同乡、嫡系亲信胡宗南。这个他们认为可行的计划，不但没有达到“引蛇出洞”的目的，反而让他们成为了“瓮中之鳖”。
国民党攻占延安的重点进攻策略是重点进攻陕甘宁边区。为了完成攻占任务，胡宗南决定先夺取陕甘宁边区南部的突出部位，以消除攻占延安时侧背的威胁。这个突出部位是陕甘宁边区的关中分区，从宜君向南折经今铜川、耀县，向西经淳化再向北折经旬邑至甘肃的正宁，形成一个向南的囊形。国民党军称之为“囊形地带”。这个地带的地理位置十分重要，因而国民党军一心想夺取这一地带，并志在必得。
1946年12月31日，胡宗南派出了整编第十七师第48旅、整编第36师第123旅、整编第十五师第135旅及两个保安团，先后占领了解放军关中军分区西坡店、巩家斜、长舌头、武王山等地，后扩大占领区，进而侵占了关中要地。
为了夺回关中地区，陕甘宁晋绥联防军派出了新编第四旅及警备第一旅第三团，警备第三旅第七团向进入关中分区之敌展开了反击。见共军开始反攻，国民党军急忙调集兵力与之抗衡。经过一番激战，晋绥联防军将敌人的团直属队及两个营全部歼灭，致使胡宗南攻占陕甘宁关中地区的计划破灭。
胡宗南在第一次攻占关中地区失败后，重整旗鼓，意欲卷土重来。1947年2月9日清晨，胡宗南乘专车来到三原整编第二十九军军部，召集参加对“囊形地带”作战部队旅长以上的军官举行作战会议。没想到，这次会议开得并不顺利，内部的意见没能统一，无法达成一致。最后，胡宗南拍了板，他在考虑到自己部队不受损失的情况下，采取了一意孤行的作战方案。尽管其他军官都不同意，但考虑到胡宗南在党国中的地位以及他的脾气，便忍气吞声地咽下了自己的意见。
2月14日凌晨，国民党军按照胡宗南的作战方案，从东、南、西三个方向对“囊形地带”进行攻击。当胡宗南的部队进抵这一地区时，原本固守在这里的陕甘宁部队第四旅早就向北撤走了，除了胡宗南的第十二旅在爷台岭一带与解放军掩护撤退的部队发生战斗外，几乎没有打什么仗。国民党军轻而易举地占领了这个地方，这样的胜利让胡宗南有些头脑发热。
随即，胡宗南命令整编第七十六师师长廖昂率领该师和整编第十七师第四十八旅朝陇东庆阳、合水进军，企图吸引陕甘宁部队西调，然后集中主力袭取延安。
与此同时，中共中央军委为了统一作战指挥和提高作战能力，决定以进驻陕甘宁边区的晋绥军区第一纵队及陕甘宁晋绥联防军所辖新编第四旅、教导旅、警备第一旅、警备第三旅等部组成陕甘宁野战集团军，共2.8万人。张宗逊任司令员，习仲勋任政治委员。除以教导旅和警备第七团及延属分区独立团守备黄河以西、咸榆公路以东富县、临真地区，保障延安的安全，警备第一旅收复关中地区并坚持斗争外，野战集团军指挥部决心集中第一纵队及新编第四旅、警备第三旅打击进犯陇东之敌，相机出击关中国民党区。
2月28日，国民党第四十八旅进攻赤城镇。熟料，这里的陕甘宁边区部队早已安全转移，敌人再次扑了个空。3月1日，国民党第四十八旅再次没有经过任何战斗地到达板桥，正准备宿营时，却接到了向合水进发的命令。由于夜色沉重，人困马乏，不少人在渡莲花河时在睡梦中坠河而死，伤亡惨重。等他们慢慢腾腾到达合水时，又是一座空城。无奈，敌人只好在合水城宿营。大约黄昏时分，城周围爆炸声四起，敌人赶紧重新武装，准备战斗。结果，当整个部队如惊弓之鸟，惊慌失措地窥视解放军的身影时，却得来消息：几个士兵在搜寻食物时，不小心踩了地雷，才引起的爆炸声。第四十八旅的旅长得知后，气得直骂人。
本来是执行“引蛇出洞”任务的，可敌四十八旅却像一只无头的苍蝇一样，抓不到一个“共匪”，反而被弄得惶惶不可终日。就在第四十八旅不知道该如何是好时，上级传来了的命令：第四十八旅在攻占合水后仍由原路撤回宁县。得到这个命令后，第四十八旅的旅长急忙召集干部开会，研究如何返回宁县。最后决定经西华池南下，抵达宁县。
其实，敌第四十八旅之所以取道西华池，其真实目的是为了抢劫粮食，搜刮民脂。因此，部队到达西华池后，只顾抢劫财物，根本没有注意警戒，故而在西华池遭到了毁灭性的打击——全旅被陕甘宁部队全歼。
蒋介石见“引蛇出洞”这一计划并不怎么好使，开始使出了单刀直入、直接宣战的策略。2月28日，国民党首都卫戍司令部致电中共南京联络处代表，要求他们要在3月5日前全部撤走。同日，其他各地的国民党也向共产党联络处发出了类似的“通牒”，几乎都是一样的腔调：诬蔑共产党拒绝和谈，制造内乱，为确保治安，限期3月5日前撤离。
种种迹象表明，蒋介石要大举进犯延安了，并且来势汹汹。
保护延安
蒋介石决定大规模进犯延安的时候，就开始了作战大调兵。整个用于进攻陕甘宁边区的兵力共有34个旅25万人。其中，蒋介石嫡系西安绥署主任胡宗南集团的20个旅17.1万人，西北行辕主任张治中、副主任马步芳、马鸿逵集团12个旅的6.9万人；晋陕绥边区总部总司令邓宝珊集团两个旅1.2万人。
而在陕甘宁边区的西北解放军共有野战部队7个旅，包括第一纵队辖第358旅、独立第一旅8367人，第二纵队辖第359旅、独立第四旅8650人，教导旅5236人，新编第四旅3441人，共25000余人。此外，陕甘宁晋绥联防军所辖警备第一旅、第二旅，新编第十一旅，骑兵第六师，共16178人。也就是说，整个陕甘宁边区的部队仅有4万人。
通过对比敌我双方的实力，明显说明陕甘宁边区的部队实力远远不敌国民党军的部队。另外，陕甘宁边区土地贫瘠，资源匮乏，野战军的后备力量有限。在充分考虑到各种情况后，中共中央确定了最后的作战方针：诱敌深入，必要时放弃延安，与敌在延安以北的山区周旋，陷敌于十分疲惫、十分缺粮之困境，然后抓住有利战机，集中优势兵力在运动中逐批加以消灭，钳制胡宗南集团主力于陕北战场，以利解放军在其他战场打击和消灭敌人，收复失地。
1947年3月8日，延安各界召开了保卫陕甘宁、保卫延安、保卫党中央和毛主席的战斗动
员大会。参加动员大会的有一万多人，绝大多数是延安周边的农民及民兵。会场内外，人山人海，人们士气高昂，手举着红缨枪、长矛、步枪，誓死保卫延安。
大会开始后，朱德总司令和彭德怀副司令先后号召大家，一定要团结起来，建立民兵自由队，配合正规军作战，坚决打退胡宗南的部队，粉碎蒋介石的阴谋！大家听了这些话后，顿觉热血沸腾，高声喊道：保护延安！保卫陕甘宁！保护毛主席！就连不能上一线的妇女们也纷纷表示，一定做好后方工作，保障前方战士的军需物资，不让敌人有任何的空子可钻。
动员大会结束后，延安人们立即奔走相告，重新拿起武器，组织农民自卫队，为打退敌人的进攻而做准备。与此同时，一些非战斗人员开始疏散人员，转移物资，进行宣传工作等。
就在胡宗南的几十万大军向陕甘宁边区逼近时，陕甘宁部队也在进行着战前准备工作。作为总指挥，彭德怀也一刻没闲着，从一个战略点到另一个战略点，细心查看，鼓舞士气，无不展现着大将忙而不乱的风采。
3月10日一早，彭德怀乘坐吉普车前往金盆湾进行视察。金盆湾是教导旅所在地，当时。中央军委指示教导旅和警备第七团、延属分区第三团组成防御兵团，在东西长约百余华里宽的正面，纵深七八十里的山地设防，准备抗击敌人的进攻。
汽车沿着咸（阳）榆（林）公路向南行驶，途中经过了著名的南泥湾垦区。这个原本是一片荒原的地区，在人民军队的大力开垦下变成了“陕北小江南”。如今，这里再也没有人们热火朝天劳动的场面，大家都忙着坚壁清野，无暇顾及生产。彭德怀看到这些，心情十分沉重，一路上都没有说话。下午两点，彭德怀抵达金盆湾。
教导旅旅长罗元发已于前一天晚上就得知彭德怀要来的消息，一直在等待着他的到来。当彭德怀乘坐的车子出现在教导旅旅部驻地时，罗元发率领旅、团干部前来迎接。彭德怀一下车，就亲切地和大家一一握了手。
罗元发考虑到路途遥远，对彭德怀说：“首长一路辛苦了，先到旅部休息一会儿吧。”
彭德怀挥了挥手，说：“不了，天色也不早了，还是抓紧上前方阵地看看。”
教导旅的旅、团干部陪同彭德怀骑马到金盆湾的山岭上视察。路上，彭总和蔼可亲地问：“敌人即将进攻延安，你们准备得怎么样了？战士们的情绪如何？”
罗元发说：“指战员的决心很大，情绪很高，各项准备工作都进行得很顺利。”
彭德怀放心地点点头。
走了一段路，山间小路越来越难走，各种工事交错其间，绊得马儿无法前行。于是，彭德怀一行人从马上下来，改为步行。金盆湾的树林密集，里面还遍布着荆棘。彭德怀一边拨开树枝前行，一边叮嘱道：“这里的地形很有优势，你们一定要对每一条山道，每一个路口，都要做好周密的部署，加紧修筑防御工事，这样打起仗来才不会捉襟见肘啊！”走了一段路后，彭德怀身上那件本就破旧的棉衣上，被撕出了好几道口子，破烂的布条在风中飘荡。他甚至没有注意，自己的手臂上和脸上都留下了几道荆棘拉出的血痕，只是一边看，一边作指导。
当彭德怀来到第一团第一营阵地时，看到战士们正在加固工事，搬运物资，一副热火朝天的情形。见彭德怀亲临一线，战士们立刻涌了过来，围住彭德怀。彭德怀望着大家，亲戚地问道：“大家准备好了吗？”大家异口同声地回答道：“请首长放心！”彭德怀看见战士们饱满的士气，满意地笑了，最后号召大家要保持旺盛的斗志和必胜的决心。
彭德怀一行回到旅部时，天已经黑了。晚饭后，彭德怀又与罗元发及其他旅部干部共同商量了作战方案，并要求他们尽全力坚守一个星期，为中央机关和人民群众的转移争取更多的时间。
3月11日，彭德怀乘车离开金盆湾，途中又折到茶坊看了看习仲勋等人。当时，习仲勋是中共西北中央局书记兼边区野战集团军的政治委员。他刚刚率领部队从西华池战斗回来。彭德怀到达茶坊后，听取了习仲勋关于西华池战斗的汇报，并鼓励他们要在战争中学习战争，不要怕打败仗。此外，他还向营以上干部传达了党中央的战略决策，要求部队坚决贯彻中央的指示，迅速抢修工事，配合其他部队准备迎击胡宗南的军队。
3月12日，彭德怀向毛泽东汇报了他在视察南线防务的情况，并自愿请命暂时领导边区的部队，与胡宗南的队伍进行战斗。毛泽东同意了他的这一请求。
3月16日，毛泽东以中央军委主席名义发布关于保卫延安的作战命令，命令边区部队迅速调整部署，组成三个防御兵团：由第一纵队和警备第三旅七团组成右翼兵团，由张宗逊、廖汉生指挥，在道佐铺、甘泉、大劳山、小劳山、清北沟、山神庙地区组织防御，坚持抗击；由教导旅和第二纵队组成左翼兵团，由王震、罗元发指挥，在南泥湾、临真、松树岭地区组织防御；新编第四旅为中央兵团兼延安卫戍区，以不少于四个营的兵力在庙尔梁、程子沟、三十里铺地区组织防御战斗，坚决抗击由南泥湾向延安前进之敌。
命令明确指出，上述各兵团及边区一切部队，自3月17日起，统归彭德怀、习仲勋同志指挥。
同时，中共中央军委下达命令，以陕甘宁边区野战部队和地方武装组成西北野战兵团，由中央军委副主席、中国人民解放军副总司令彭德怀任司令员兼政治委员，习仲勋任副政委。
撤离延安
就在保护延安的战斗进行得如火如荼之时，撤离延安的工作也在紧锣密鼓地进行。延安，这个“红都”，经过中国共产党十年的经营，说放弃就放弃，这是为什么呢？
对于这个问题，当时担任中共中央书记处办公室主任的师哲回忆说：
在延安保卫战打响后的一天晚上，我特地从枣园骑马急行几十里赶到王家坪去见毛主席。到了那，我忧心忡忡地问主席备战工作到底该怎么做？一定要疏散吗？可否设法保住延安而不撤退？主席点燃了一支烟，转过来微笑着打开了话匣子：你的想法不高明，不高明。不应该挡住他们去进占延安。你知道吗？蒋介石的阿Q精神十足，占领了延安，他就以为自己胜利了，但实际上只要他一占领延安，他就输掉了一切。首先，全国人民以至全世界就都知道是蒋介石背信弃义，破坏和平，发动内战，祸国殃民，不得人心。这是主要的一面。不过蒋委员长也有自己的想法：只要一占领延安，他就可以向全国、全世界宣布：‘共匪巢穴’共产党总部已被捣毁，现在只留下股匪，而他只是在剿匪，这样，也就可以挡住外来的干预。不过这只是蒋委员长自己的想法，是他个人的打算，并非公论。但此人的特点就在这里。他只顾想他自己的，而别人在想什么、怎么想的，他一概不管。另外须知，延安既然是一个世界名城，也就是一个沉重的包袱。他既然要背这个包袱，那就让他背上吧。况且，话说回来，他既然可以打到延安来，我也可以打到南京去。来而不住非礼也嘛！
听了毛泽东的解释，师哲才觉得茅塞顿开，心中的疑惑也消失了。当然，类似于师哲这般的困惑，不少人都存在，甚至在感情上接受不了。毕竟，很多老同志和老百姓在延安生活了很多年，这里的一草一木都是那样的熟悉。延安，就像他们的第二故乡，意义非凡。这么轻易地离开，实在是无法释怀。
针对这一情况，毛泽东于3月13日晚上接见了来到延安的新四旅的干部。他说：“我们在最艰难的时候来到了延安，是延安人民用小米养育了我们。这里是我们革命的大本营，陕北人民与我们血肉相连、休戚相关。如今，这里有难了，我们一定要挺身而出，保护陕北人民，保护人民胜利的果实。”
听了这番话，大家纷纷表决心，哪怕是战斗到最后一个人，也会拼尽全力保护延安和陕甘宁边区。
毛泽东点了点头，又摇了摇头，说：“我说这番话的意思，并不是要大家一心战斗到底的意思。延安是要保，可也不可保啊！我们与敌人之间的悬殊对比，意味着我们不能拿鸡蛋碰石头，这是错误的选择。可不能因为一点小利，而失去了全局的考虑。”
听了这席话，大家才明白了毛主席话里的真正意思：说是撤退，其实是以退为进啊！大家心里的疙瘩终于解开了。
最后，毛泽东幽默地说道：“蒋介石要占领延安，就让他来嘛！我们要用一个延安，换来整个中国。到时候，他心疼也没办法喽！”这句话，引得大家哈哈大笑。接着，毛泽东又说：“延安是人民的延安，延安永远是我们的。少则一年，多则两年，我们是一定要回来的！我们下一次在哪里见面呢？可能不在延安了，也许是南京、上海或者是北京吧！”
同在这一天，胡宗南率部从洛川、宜川一线开始向延安发起进攻。他向蒋介石保证：“三天之内占领延安，向校长、向全国，也向全世界报捷！”
陕甘宁野战集团军和西北野战兵团开始了艰难的保卫延安的战斗。
3月18日，胡宗南部兵临城下，延安市内已经听到炮声和隐隐约约的枪声。下午，枪炮声响得更近了。前线传来消息：敌人离延安只有30里了！
到这时，最后一批撤离人员已经在部队的掩护下向北转移了。但是，毛泽东、周恩来等中央首长仍旧坚守在王家坪。彭德怀催促着毛泽东等人赶快离开窑洞，可毛泽东坚决要求最后一个离开延安。没办法，彭德怀只好把毛主席的警卫参谋和警卫排长叫到自己的窑洞里，严肃而郑重地对他们说：“现在，全党、全军、全国人民都在关心党中央、毛主席的安全，很多同志也希望毛主席尽早渡过黄河。可是，毛主席不同意，不愿在敌人打来的时候离开陕北人民，而要留在陕北指挥作战。你们是直接保卫党中央、毛主席安全的战士，一定要保证毛主席的绝对安全。”最后，他以命令的口气说：“毛主席一向不顾自己，必要时，你们抬也要把他抬走！”
到了黄昏时分，枪炮声更近了，胡宗南的部队已经过了七里铺，接近宝塔山了。毛泽东这才走出窑洞，对彭德怀说：“胡宗南就算占领延安，也挽救不了蒋介石灭亡的命运。”然后又对警卫排长阎长林说：“你带一个班，再检查一下房子，要把房子打扫一下，文件不要丢失，家具也一点不要破坏，叫胡宗南知道，延安，我们还要回来的！”
院子里，吉普车已经发动了，毛泽东环顾四周，看见了人群中的毛岸英，便招了招手，说：“岸英，来，我们照一张相好不好？”叶子龙端起相机，为他们父子两人拍了一张合影。照完相，毛泽东对周恩来说：“你看，我要最后一个走，他老彭不同意，我就服从命令吧！”这才同彭德怀握手道别，依依不舍地离开了居住十年之久的延安，坐汽车向东北方向转移。
彭德怀送走毛主席、周恩来等人，又回到王家坪住处。第一纵队司令员张宗逊、政委廖汉生等着汇报情况，接受任务。彭德怀对心情焦急的指挥员们说：“你们一定要领会党中央和毛主席的意图，要告诉我们的干部和战士，放弃延安是中央和毛主席决定的，是暂时的。我们的指战员对党中央、对毛主席感情深，就应该听毛主席的话，不计较一城一地的得失。”
夜深了，敌人离延安越来越近了，枪炮声没停，反而越来越靠近。侦察员不断地回来报告，右路敌人的炮弹已经打到了飞机场，顺公路向东撤退已经是不可能了。周围的人开始催促彭德怀早点撤离，他没有着急，还亲自到杨家岭等地进行了检查，直到最后给各部队打了电话，规定了撤退路线和时间，才于3月19日凌晨离开了。
此时，延安已经是一座空城。
3月19日下午三点，胡宗南的第一师的攻城部队在飞机的掩护下，用两个营的兵力向延安老城的西山顶突击。当敌人所谓的王牌部队进入延安时，实际上城内早已空无一人。当这个消息传到蒋介石耳边时，已经距胡宗南夸下海口的“三天”过去好几天了。
为了争夺头功，胡宗南的第一师不顾实际情况，向位于洛阳的胡宗南发去了“捷报”，声称：“我军经过七天七夜的激战，第一旅终于19日上午占领延安。”
胡宗南接到这个“捷报”后，激动万分，立即命令中央社发表两则胜利声明，并向蒋介石发去了电报。蒋介石接到电报后，高兴极了，立即给胡宗南发去了嘉奖令。
第二天，南京的国防部根据胡宗南捏造的战报大肆宣传延安占领的消息。一些为美、蒋捧场的反动报刊记者也自然而然地跟着摇旗呐喊。国民党《中央日报》头版头条以“国军收复延安，生俘共军一万余人”为标题，发布了胡宗南取得“延安大捷”的消息。国防部新闻局专门编印了一本叫做《收复延安》的书，书中说“共军被俘及投诚者达万余名”、“共军三五八旅、三五九旅及教导二旅全部全歼”等，还真是一派胡言！
蒋介石看着这些报道，有些兴奋过了头，他再次给胡宗南发去了一份嘉奖令。胡宗南更是高兴若狂，更加肆无忌惮地宣扬自己的战功。在一片赞扬声中，胡宗南忘乎所以，几乎忘了这个所谓的成功只是一个假象而已。
随着“占领延安”的消息广泛传播，一些中外记者都一致要求要到延安参观战绩，采写战地新闻。胡宗南心想，这是一个宣传自己的好机会，便亲自赶到延安，分派人手进行准备工作和接待工作。
为了营造一个经过激烈斗争获胜的假象，胡宗南开始了伪造证据。他派人连夜挖了坑道、修了一些简易工事，以示战况之激烈。然后，又指定绥署第二处处长刘庆曾、新闻处长王超两个人负责连夜筹备，成立了一个“战绩陈列室”。另外，他们还抓了一些老百姓，充当解放军的俘虏，还威胁他们不能说错话，否则枪毙。对于抓来的一些妇女，就让她们剪短头发，冒充解放军的女同志。后来人数实在不够，就让自己的士兵充数。
与此同时，他们还抽调部分人力日夜加班地在延安东北延水两岸建造了许多假坟，并用木牌分别标明国民党军的阵亡“烈士”或共军“死者”的坟墓，用以自欺欺人。
胡宗南以为，做了这些工作就可以瞒天过海了，可假的毕竟是假的，真相一定会大白于天下。当一批批中外记者来到延安后，很快就发现了其中的“秘密”。原来，这些所谓的胜利都是胡宗南一手遮天伪造出来的。记者们觉得受到了愚弄，将真实的情况披露了出来，甚至连延安是座空城的内幕都报道了出来。
胡宗南再也瞒不下去了，一时之间骑虎难下，恼羞不已。最终，胡宗南这场自导自演的“胜利演出”以一场滑稽的闹剧结束。
（本章完）