汉初平九年八月初十，刘备军张飞军团援军抵达濡须口，军力大增，在总兵力上超过董卓军，声势无俩，但康鹏指令董卓军江南军团不得动用二线的预备役兵力，继续坚守不战，用拖延战术消耗刘备军最后一批军粮，奔腾不息的长江帮了董卓军的大忙，在无法取得水面优势的情况下，刘备军不敢贸然进攻，加上刘备军寄希望于祢衡能激怒康鹏，让康鹏命令江南军团与刘备军决战，两军便在长江两岸对峙十余日，直到祢衡失败的消息送到刘备手中。
初平九年八月二十一日，祢衡被康鹏羞走的消息终于送到刘备手中，刘备和诸葛亮大为懊恼，幸得在同一天，曹操派人快马送来消息，曹操军已经于八月十六日倾巢出动，剑头直指邺城屏障黎阳，向董卓军冀州军团发动全面进攻，有力的牵制了董卓军的军力。刘备闻信大喜，立即命令大军出动，向董卓军防线发动猛攻。
时逢大雨倾盆，刘备军四千余艘战船借着大雨掩护，冒险从巢湖抢出，向董卓军南岸发动强攻，董卓军没料到刘备军敢在风雨正剧之间冒险强攻，措手不及之下，几处滩头阵地接连失守，大批刘备军登上南岸，危急时刻，鲁肃与庞统亲临前线督战，魏延和孙策两人率军浴血奋战，将刘备军死死压在滩头阵地，甘宁、黄盖和蔡瑁也率领水军冒险出战，一场鏖战下来，董卓军付出损失两艘子母战舰和八百余艘大小战船的代价，将刘备军水军击退，南岸的刘备军被分割包围后除了小部分逃回北岸外，余者被董卓军全歼。
“我军消灭和俘虏刘备军共计六千二百一十五人，击沉战船四百余艘。”当夜，司马懿向鲁肃等人汇报战后统计，“但我军士兵战死八千六百余人，失踪两千八百多人，子母战舰汉中号被击沉，江陵号被敌人包围后俘虏，其余战船损失八百一十三艘。”
“就算刘备军也有落水后失踪的士兵，我军这次仍然算是输了，而且首次损失子母战舰，对我军士气打击很大。”鲁肃沉重的总结道：“尽管造成我军失败的原因是多方面的，刘备军是事先没有警告的冒险突击，诸葛连弩威力太大，我军尚且没有克制连弩的有利武器，刘备军也拥有子母战舰和五牙战舰，气候和风向也是我军损失过大的原因，但输了就是输了，我不会讳败隐过，我这就向大王请罪。”
“加上我，我也有责任。”庞统也垂头丧气地说道：“身为军师，没能预料到敌人的动向，罪过无法推委。”
“大都督，军师，你们不必太过在意。”与垂头丧气的鲁肃和庞统相反，司马懿显得意气风发，“这一战我们不但没有输，恰好相反，这一战我们实际上赢了。”
“此话怎讲？”庞统狐疑道：“我军各方面的损失都远在刘备军之上，如何能算是胜利？”
“我在长安求学时，义父曾经教导过司马懿，战争打的是综合实力，不能从一战一阵之胜败判断得失。”司马懿朗声道：“我军的士兵虽损失比敌人，但我们的预备役兵力有多少？人口基数有多大？我军统辖的人口已经超过两千万，损失一万多士兵，不过是九牛一毛，而刘备的徐豫两州总人口仅有三百三十万，仅有我军的六分之一还弱，我们就算是二换一也非常划算，战船也是同理，我军的战船总数远在刘备军之上，人力物力也远远超过刘备军，二换一，仍然是一笔划算的买卖。”
“这是打仗，被你说得象做生意一样。”鲁肃啼笑皆非，忍不住教训司马懿，但让鲁肃大吃一惊的事，康鹏竟然也抱着和司马懿相同的看法，对这次战斗失利并没有太过斥责，还在给江南军团的电报上特别加上一句，“孤本钱厚，你们就算三换一，孤也不亏。”但康鹏在战术指挥上就没有那么通情达理了，仍然拒绝了鲁肃调江南军团五万预备役部队增援前线的请求，并且再三强调不得过江决战，只准死守。
战斗失利的董卓军这边鲁肃和庞统自我检讨，胜利方刘备军却更加苦不堪言，尽管了俘虏了一艘子母战舰，但刘备军的战船一下子损失了十分之一，实际上刘备军的水上运输能力不但没有增加，反而减少了许多。刘备军的镇军之宝诸葛连弩的消耗量也非常恐怖，必须在后方制造的箭矢在这一战中消耗了超过十万支，而刘备军遭到董卓军经济封锁后物资稀少，连弩上的毒药配制的药材在刘备军后方都不多了，更别说缺少牲畜必须用人力运输补给又要浪费多少人力和粮食。还有斩马刀因为是全钢制，每损失一把就少一把，不仅制造困难，而且钢铁也严重不足了。
“我军冒险渡江，表面上是大胜。”第二天的刘备军会议上，刘备沉重的向属下说道：“可实际上呢，我军是大败，损失太大了，我军唯一的收获，就只是鼓舞了士气而已。”
“不能再冒险渡江了。”昨天就反对冒险的诸葛亮建议道：“我军必须让敌人渡江，与我军决战，我军才有机会真正取胜。”说这话的时候，诸葛亮眼睛中完全没有了往日胸有成竹的自信光芒，刘备军的军粮最多还能坚持四十天，四十天以内不能打破董卓军江南大营，夺取董卓军江南粮仓，那刘备军可就彻底玩完了。
刘备不说话了，被刘备寄以厚望的祢衡激将康鹏失败，刘备已经没有办法再激董卓军出战。倒是张飞大叫道：“大哥莫急，这事情包在我张飞身上，从今天起，我天天到董贼大营门前骂战，我老张就不信把那些缩头乌龟骂不出来。”
刘备和诸葛亮无计可施，只得死马当活马医，让张飞去董卓军大营前骂阵。好个张飞，果然当天就带着一支船队冲到南岸附近，亲自带领刘备军士兵对董卓军江南军团诸将百般辱骂，从鲁肃的十八代祖宗骂到蔡瑁新纳的第十五房小妾，但董卓军诸将早已接到鲁肃的严令不得出战，只是江南回骂，两军近万人互相问候对方的老母，倒也算是壮观。
张飞也知道留给大哥统一天下希望的时间已经不多，骂了三天见董卓军始终不肯出战，张飞心生一计，率领战船在江南大营外布下水阵后也不骂了，只是坐在船楼上饮酒，命令士兵在自己面前表演相扑，赢的士兵可以获得一碗酒的奖励，从早上到下午，不歇不休。
早有小船飞报董卓军诸将，甘宁、孙策和魏延等脾气暴躁的董卓军大将大怒，甘宁大叫道：“丑陋的张飞竟然敢如此藐视华丽的甘大爷，甘大爷我绝对饶不了他！”
“对，乘大都督还不知道，我们这就点起战船，去砍了张飞的狗头。”孙策仗着是董老大的女婿，拍着胸口说道：“出什么事，有我在大都督那里一力承担。”董卓军众将轰然叫好，正要下去准备，身后却传来鲁肃冷冰冰的声音，“传大王令，有言出战者，斩！”
众将回头，见鲁肃手中拿着大都督的金牌令箭站在身后，见众将气呼呼地要说话，鲁肃摆手道：“不用说了，我都知道，这是敌人的诱敌之计，不可出战。”压下众将请战的请求后，鲁肃又叫来几名士兵，吩咐了几句，让他们下去照办。
“真是好酒啊。”张飞仰头将一碗酒灌进口中，眯着环眼偷瞄江南，心中无比焦躁，敌人怎么还没引出来，这时，长江南岸突然驶来一艘小船，打着白旗*近张飞的船队，以为鲁肃来下战书的张飞大喜，忙命令放小船过来。谁知那小船驶近张飞大船时，张飞却惊讶的看到董卓军的小船里竟然装满了酒坛。
“张将军，小人奉大都督之命，给张将军送来十坛好酒。”一名董卓军小校指着刚搬上张飞战船的十坛酒，对目瞪口呆的张飞说道：“大都督还让小人转告张将军，大都督他知道贵军粮食稀少，用来酿酒的粮食肯定更少，从今天开始，只要张将军每天到我军营前饮酒，大都督就每天送张将军十坛美酒，请张将军喝个痛快。”
张飞目瞪口呆良久，半晌才反应过来，大笑着抓起一坛董卓军送来的酒，一掌拍去泥封，仰头灌入口中，直到那坛酒喝下大半后，张飞才放下酒坛大笑道：“回去告诉你们大都督，多谢他的美酒了，我军军中粮食堆积如山，酒也不少，不过大都督只要送张飞，张飞就一定笑纳。”
那董卓军的小校回去的时候，张飞看着他的小船发呆，刚才他说的不过是一些面子话，刘备军如果不是缺粮，也不会孤注一掷的进攻江南，为的还不是董卓军囤积在江南那座粮仓。现在鲁肃给张飞送酒，摆明是不会上张飞的当，张飞心中无比迷惑，如果董卓军继续这么老虎不出洞下去，那刘备军还能坚持多久？
在同一天，也就是初平九年的二十五日，曹操军的十万大军也杀到黎阳城下，和刘备军相比，仅有一个青州的曹操军情况更加糟糕，不仅兵力逊于刘备军，粮食也只够一个月之用，好在董卓军冀州军团不光要面临曹操军的压力，还要抵御北面乌丸、鲜卑和匈奴的威胁，可以用于抵抗曹操军的兵力不足八万，曹操军尚有一线取胜希望。
在曹操军兵临城下之前，做为董卓军冀州军团主帅的董崇收到消息，第一件事就是跑去找他的幕僚田丰拿主意，田丰听取了董崇的敌情汇报后，迅速制订出两个战术应对，第一是放弃黎阳，收拢百姓与粮食坚壁清野，凭借城池坚固的邺城死守，待曹操军粮用尽自然退去；第二个战术是增兵黎阳，逐次抵抗，最终目的仍然是拖延战役时间，等曹操军粮食用尽。
“第一个战术的好处是我军损失较小，但坚壁清野的时间紧张，民间损失较大，也不能大量杀伤敌人。”田丰知道董崇的能耐，便耐心给董崇讲解两个战术各自的优劣点，“第二个战术的好处是时间充裕，民间损失小，还可以有效杀伤敌人，相应的，我军军队损失肯定会大上许多。”和江南军团不同，康鹏给冀州军团的指令是便宜行事，所以田丰才向董崇献出主动迎击的主意。
董崇暗暗琢磨，一仗不打就放弃黎阳，名声上不好听不说，在大哥那里也不好交代，虽然逐次抵抗军队损失大，杀的敌人也会很多，自己在大哥在那里也有面子。想到这里，董崇很快下定决心，决定派将领增援黎阳，主动迎击曹操军。结果在董崇在会议上宣布自己的决定时，出乎意料的得到几乎所有将领的拥护，尤其是张辽和徐晃还当场立下军令状，保证坚守黎阳十天，给董卓军腾出足够的时间聚拢百姓，完成坚壁清野的计划。
曹操军先锋杀到黎阳城下时，张辽和徐晃己经率领三万大军布置到黎阳城内四天，闻得曹操军到，张辽找徐晃商量道：“敌人以步兵为主，长于攻打城池，我军以骑兵为主，长于野外冲锋，如果据城而战，我军实以己之短攻敌之长，不如乘敌人立足为稳，主动出战，杀敌人一个措手不及。”因为被康鹏长期搁在潼关闲置，求战心切的徐晃那有不答应的道理，马上点头答应。
不一刻，黑骑军准备完毕，张辽和徐晃计议一番，仅留三千士兵守城，便率全军杀出城去，城外十里曹操军还在安营扎寨中，闻得张辽和徐晃军到，担心董卓军对自己也玩乌龟战术的曹操大喜过望，急令夏侯敦和张郃领一军迎击，又令曹仁曹洪各领一军左右出击，绕过徐晃张辽军去袭黎阳城，企图乘城中兵力空虚，拿下邺城的屏障的黎阳城，顺便接收黎阳城中的董卓军粮仓。