庞德公、水镜先生等人莅临并州的同时，稍事休整的曹操为了一鼓作气拿下郯城的陶谦，一面联络袁绍为其牵制兖州吕布，一面派人前往小沛阻击刘备救援郯城。
刘备是个虚伪小人，见利忘义，见陶谦败北，面对不可敌的曹操自然而然投入了曹操的怀抱，两人相谈盛欢，甚至相谋一起合攻陶谦……
吕布到达兖州时，冀州和兖州已经对峙上了，双方甚至已经打了一场，只是因为冀州吃了高顺陷阵营的亏，所以现在按兵不动。
吕布因为近期地盘扩得太大，怕兖州不稳，所以他接受郭嘉、陈宫以及已经从长安赶到兖州的李儒的建议并不急于扩充地盘，也就对冀州袁绍的挑衅不以为意，只是固守。把大把的精力用在经营兖州，获得兖州百姓的拥护上。这段时间，通过推广屯田令，吸收、招揽流民，兖州的人口一下子多了很多，土地荒芜情况得到有效缓解，就连兖州境内的贼匪也少了很多。
同时施行的招贤令，使得兖州很多贫寒子弟得以出仕的同时，吸收了兖州一波大家子弟出仕，在很大程度上笼络了兖州的世家大族，兖州进一步归心。
早在三月，久居凉州的征西将军马腾，入长安朝见献帝，驻军于霸桥（今陕西西安市东霸水之上，故址在今桥西北十余里）。而李傕因为担心马腾进长安后威胁他的地位所以拒绝了马腾的请求，因此马腾与侍中马宇、左中郎将刘范、谏议大夫种劭、中郎将杜禀等人合兵进攻李傕，二军相持多日。与马腾同据凉州的镇西将军韩遂闻知此事后，假意带兵至长安为双方和解，随即便与马腾等全攻李傕。两军大战于长安以西五十里的长平观，李傕从子李利与樊稠、郭汜等董卓故将大败凉州军，马腾、韩遂狼狈逃回凉州，使汉廷以马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。
八月，冯翊羌人攻略冯翊属县。后将军郭汜、右将军樊稠等率兵进击，羌人退走。
就在羌人败走不久，陶谦和曹操、刘备之间的战争也爆发了，陶谦垂垂老矣，两个儿子陶应陶商又是不中用的，最后竟然被曹**迫自尽于自己书房中，陶家一门尽被诛杀，只一子陶应不知所踪，郯城落入曹操之手……
再说荀彧、程昱，跟着吕布走了一趟荆州然后绕了一圈回到并州，吕布为了二人能够更好的了解并州，早日归心，因此离开并州回兖州时并没有带上二人，所以二人一直呆在并州晋阳。加上吕田并未限制二人活动，反而对二人礼遇有加，所以二人的日子可以说，过的相当惬意。
庞德公等人在并州这段时间，他们二人也上门拜访了庞德公、水镜先生，言语间庞德公、水镜先生对并州均是诸多称赞，而且听庞德公的意思似乎有让自己的侄子“凤雏”庞统出仕并州的意思。
没事时，荀彧也会在金阳到处转转，一番查探下来，对并州越发看好……
这日，荀彧找上程昱。
“仲德，你是怎么想的？”
“若所言何事？”许是程昱比荀彧年长不少，因此看上去更加沉稳，也更老谋深算。一路下来，只言片语间程昱都没有透露出任何苗头，让荀彧很是看不透。
“仲德，你我也不是第一日相识，如何能不知我心中所想？我只想知道你意如何？”荀彧此时可以说其实心意已定了，只是想看看好友是不是跟他一样想法。
“并州是个不错的地方？”
“你的意思是？”大家都是聪明人，话不需要说的太明白，因此程昱所言也算是明白告诉荀彧，他看好并州，准备留下……
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