曹彰和司马懿逃到散关，守将冯习接到，把他们迎进了散关。散关是走陈仓一路进入汉中得第二道关卡，地势险要，更兼现在曹cāo军形势险恶，曹cāo增加了散关的兵力，还派大将冯习前来镇守。原来散关有守军五千，现在又加上冯习带来的一万人以及大量的守关物资，可以说是万无一失，但是前次接到司马懿的命令，令散关派兵前去偷袭陈仓城外周瑜的大营，结果冯习派出去的一万大军被周瑜派出的重甲骑兵截击，损失惨重。一万大军十损七八，只有两千来人跟着军中将领翻山越岭绕路跑回散关，还是在司马懿他们入关之后才回来。现在散关的总兵力加上曹彰带来得勉强达到了万人之数，这还是算上上次战斗时候受轻伤能战斗的士兵。
尽管现在散关形势险峻，但是有了曹彰和司马懿的加入，冯习并没有觉得实力不够，相反，有了跟着曹彰的这些百战余生的jing兵的帮助，比原来那些还是新兵的散关守军实力强了不少。心里有底之后，冯习打起jing神布置城防，安排士兵守夜，大战之后，散关有一半的守军都在休息，他们是曹彰带回的近三千人，还有逃回来的两千来人，一路奔波让他们的体力严重的消耗。
次ri，就在冯习刚刚从**起来的时候，亲兵来报说，敌人已经到了关前。冯习连忙披挂起来，并命人通知曹彰和司马懿。待三人上到关上的时候，冯习发现关下的敌人竟然有三万人之多，而且来的是悄无声息，因为冯习在后半夜巡视的时候都没有发现敌人，现在竟然一觉醒来敌人已经在关下安营扎寨了。冯习还是头一次见到这样训练有素的军队，心里不禁有点骇然。不过司马懿和曹彰是见识过周瑜的本事的，并没有什么惊奇。司马懿对冯习说道：“冯将军，不用担心。昨ri我军刚刚进关，敌人今早就赶到了，说明他们是轻军出击，没有重型的器械，散关天险不下于潼关，只要小心防守敌人是绝对攻不上来的。”冯习点了点头，他不是不明兵法，只是头一次见到这样的情况，一时不适应罢了，毕竟他在西川的时候除了和蛮人战斗过，还没有和别的诸侯真正的交战过，经验不是很丰富。
此时周瑜也是刚刚赶到散关之下，军士一路急行，体力消耗不少，只是扎下营寨让士兵休息。除了自己和必要的巡逻之人以及大将孙礼以外，其余的士兵全部都去休息了。因为司马懿的关系，周瑜并不怕敌军趁他刚刚到来，立足未稳来偷袭。不过他还是留了一手就是士兵休息可以，必须穿着衣甲睡觉，尽管这样不舒服，但是安全，战场之上活命才是最重要的。由于时间上的关系，周瑜是紧跟着曹彰的脚步来的，冯习也不过刚刚把陈仓失守的消息送去汉中曹cāo处，只要以最快的速度拿下散关，完全可以在曹cāo没有反应过来之前给曹cāo来一下狠的，拿下散关以后穿越箕谷可以直插南郑，汉中的治所。
此时关内的司马懿也在考虑攻略散关的计策，尽管司马懿心里已经投靠我了，但是在面上他不想做一个出卖自己主公的坏人，毕竟他还是士人，在士人当中脸面还是很重要的。他不能出卖了主公，又丢掉了脸面，他以后还要在社会上混不是。所以他现在要做的是怎么才能让周瑜把散关给“攻打”下来。然后自己在很巧合的被周瑜给抓住，最后在曹cāo的实力被全部拔除之后，在自己兄长的营救下被放出，这样一来面子上就说的过去了。但是，他在关内深深的知道散关地势之险，关内守城物资之充足，要想正面强攻散关，谈何容易，反正他司马懿是没办法在短时间之内攻下来，他相信周瑜也是如此，所以就需要自己的配合了。但是现在关内人多眼杂，大部分兵力都归冯习指挥，只是曹彰来了冯习才让出了指挥权，但是曹彰却并没有接受，因为冯习才是散关的真正守将，曹彰把自己的残兵编入了冯习的守军之中，自己则在军中做一员武将参与战斗，本来要是在平时的时候司马懿还会夸奖一下曹彰，奈何现在曹彰这么一做等于也把司马懿的兵权间接给削了。而且当初为了联系司马朗，司马懿把身边的死士给派了出去，现在司马懿孤家寡人一个，做什么都缚手缚脚的。
连续几天都没有动静，周瑜也觉得司马懿那里出问题了。在这个时候时间就是一切，兵贵神速的道理司马懿不会不明白，周瑜觉得应该做点什么。但是面对散关天险，周瑜知道强攻是不行的。于是他命令士兵进入山中寻找小路，看是否有能够直通关后的。但是事实证明并不是所有的关口都是能从小路突破的，附近山中并没有能够偷过散关的小路。不过工夫不负有心人，虽然周瑜最初的目的没有达到，但是却有意外的收获。派出去寻找小路的一小队士兵抓了几个汉中土人，带来给周瑜审问。经过询问，周瑜知道由于我和曹cāo战斗的过于激烈，汉中的曹cāo接连失去大片的领地，令汉中百姓人心惶惶，尽管有张鲁的压制，但是却不是所有的人都买张鲁的帐的。因为曹cāo当初为了从张鲁的手中夺取汉中，利用了张鲁手下的杨松。但是曹cāo在夺取了汉中以后，为了安抚张鲁，就找了个机会把杨松给处理了。并且把杨松的家人全部铲除。奈何杨家也是汉中大户，族人遍布汉中，其中的几个漏网之鱼为了躲避曹cāo的追捕躲入山中。直到现在曹cāo快要穷途末路的时候，准备投靠我给曹cāo致命一击。他们给周瑜带来了一条消息，就是有一条小路可以避过斜谷直通斜谷关，只要周瑜占领了斜谷关，然后以迅雷不及掩耳之势一举夺下骆谷，那雍州通往汉中之路就打通了。尽管有点不相信这些人的话，周瑜还是决定要试一试，于是周瑜命孙礼继续带兵围困散关，自己则率领亲兵押解着这几个汉中的土人到长安的张绣军中，准备从那里调兵直插斜谷关。
张绣在周瑜回来以后，得知了这个消息。只是出于谨慎，张绣还是觉得在司马懿那里争取到破散关的机会才是上策。但是周瑜却不这么想，散关只是陈仓那条路上的第二处关卡，过了散关还要走陈仓山，其后还有下辨城，然后还有箕谷，甚至搞不好还在在定军山和曹cāo打上一仗，一路绕远不说，安全上并没有多少的保障。远不如直接过斜谷，走骆谷来的干脆。而且万一这几个土人说的是真的，那斜谷，骆谷简直是手到擒来。张绣说服不了周瑜，只好听从了周瑜的建议，但是他还是从长安的守军之中挤出两万人，以及自己身边的护卫大将胡车儿给了周瑜。胡车儿是张绣的马前步将，步战的本事十分的强悍，再加上是山贼出身，翻山越岭如履平地，可以说是这次周瑜的主要助手。周瑜在出兵之前，还要求张绣出兵斜谷口，吸引斜谷里面的守军的注意力，给自己创造机会。
周瑜的计策很是成功，因为在这个阶段，曹cāo军所有的军队的神经都跟一根紧绷的琴弦一样，生怕被敌人攻进汉中。所以张绣的军马到了斜谷谷口的时候，斜谷里面的曹军全都紧张起来，大部分的曹军都聚集到了谷口的位置，这下周瑜得到了机会，他在几个汉中土人的带领下，绕小路绕过斜谷，直插斜谷关。因为斜谷关在斜谷的后方，前面有曹军守护，所以守军不多，他的主要作用是囤积物资，和做为万一前面曹军战败之后的退路，只要前面的曹军觉得事不可为，就可以撤军斜谷关，这样一来斜谷关就有了足够的兵力，可以说是两全其美。不过现在一来正好照顾了周瑜，那几个汉中的土人都是原来杨家的余党，并没有欺骗周瑜的意思，说的都是真的。当周瑜率军直插斜谷关的关后的时候，斜谷关里面的守军只有三千人。而且因为张绣的原因，大部分士兵的注意力都在前关，后关根本没有几个人防守。于是周瑜在附近的山中隐藏到了深夜，然后命胡车儿带领一小队善于攀爬的士兵悄悄的爬上了城墙，由于关后本来就没有多少人，又是黑夜大部分的士兵都回去睡觉了，胡车儿很轻松的就得手了。在悄无声息的解决了几个守关门的士兵以后，胡车儿打开了斜谷关的后门，然后周瑜领军直接就冲了进去。战斗进行的很顺利，斜谷关内本来就没有多少士兵，在几个偏将被胡车儿一一斩杀之后，斜谷关易手。战斗的出乎意料的顺利。在周瑜占领了斜谷关以后，马上就命胡车儿带领一万士兵从后面冲击斜谷守军的阵营。因为有了汉中土人的帮助，胡车儿很轻松就找到了斜谷守军的隐藏地点，一场毫无悬念的杀戮即将开始。