由于孟获私自出战，影响了李典的计划。为了保存自己，李典只能带兵尾随孟获，以备在孟获危急的时候好相救于他。但是他根本就没有想到，鲁肃和吕蒙从一开始就是冲着他李典去的。而李典派出去的探子已经被吕蒙的人劫杀了，并且派了一个假探子给李典送去了假的情报。
由于是近十万大军的战斗，战场离得比较远，李典的大军渐渐的被假探子给引得偏离了孟获和鲁肃交战的战场。一路上吕蒙是做足了准备，到处都是断剑残甲，还有一些尸体，大多都是蛮人的。李典走了一路，足足发现了几百具蛮人的尸体，经过确认确实是真的。此时前面已经传来了阵阵的喊杀之声，李典知道快要到了。于是命手下的士兵先停下休息，同时又命斥候前去打探。半晌以后，斥候回报说：“将军，前面确实有大量的蛮人和汉军在战斗，双方人数一起大约在两万人左右。”李典问道：“有没有见到蛮人的孟获大王？”斥候说道：“前面混乱不堪，没有看到具体的领军之人，不过从双方交战的人数上看，那里只是一个分战场。主战场应该在别的地方。”李典沉思了一会儿，说道：“现在敌我军力对比如何？”斥候说道：“双方兵力大致上是持平的，南蛮人的军队稍微的处于劣势局面。”李典想了一下，说道：“众军听令，我们先去和南蛮军队一起吃掉这一部分敌军，然后再去寻找敌军的主力决战。”说完就带着士兵和朱褒，高定二将前往前面的战场。
当李典赶到的时候，战斗正进行的激烈。蛮汉两军已经绞到一起，无法分出阵势了。但是李典可以清楚的感觉到，当自己的大军进入战场的时候，汉军出现了一小阵的慌乱，并且有撤退的意思。奈何两军缠斗的太过激烈，汉军见撤退的目的无法得逞。开始奋力战斗起来，一时间不少蛮人士兵都被砍到，李典一看汉军开始拼命了，马上命令朱褒和高定带着两万士兵参战，他自己则带着剩余的两万士兵略阵。当朱褒和高定带着人加入混战当中的时候，战局突然急转直下，原本还相互进攻的蛮兵和汉军竟然不再战斗，反而一起绞杀起朱褒和高定的人马来，没有防备的曹军立时有很多的士兵被砍倒，朱褒甚至看到有些在前面的战斗中应该已经死去的士兵竟然从地上爬了起来，加入到战斗当中，这下傻子也知道自己中计了。李典也发现了事情的不妙，马上率领士兵撤退，同时命人通知朱褒和高定马上撤离战场。但是已经来不及了，在战场的四周突然出现了大量的士兵，并且向着李典的方向杀了过来。虽然由于李典的谨慎，并没有让所有的曹军士兵都被牵制在混战当中，稍微打乱了吕蒙的计划，但是也只是稍微而已。此时除了率兵和朱褒，高定二人交战的马忠和李异以外，朱桓，陈武各率两万士兵向着李典所在的位置杀了过来，潘璋则带着两万士兵向着朱褒两人所在的战场杀去，看样子是想要把李典带出来的全部士兵都给拿下。对于这个明显是为了自己设的局，李典感到十分的无奈。敌军兵力倍于自己，又设计牵制了自己的一半兵力。让自己撤也不是，不撤也不是，思量再三，李典只得选择撤退这个办法，不为别的，只有保存住自己手中的兵力，才能东山再起，否则一切都是画饼。看着正向自己两翼包围过来的敌军，李典下达了突围的命令，准备趁着敌军还没有完成包围圈先杀出去。李典的策略是正确的，但是他能够想到的，吕蒙又怎么能想不到。早在李典没有把全部兵力都派上战场的时候，吕蒙就已经率领着一万士兵向着李典来时的方向飞快的行进，终于在李典反应过来之前堵住了李典的后路。为了有效的歼灭李典的有生力量，鲁肃和吕蒙可谓是机关算尽，十三万大军除了一万士兵留守大营以外，全部被二人拉上了战场。为了对付李典，吕蒙一下拉出了九万军马。当李典看到堵路的吕蒙大军以后，知道自己这次八成是在劫难逃了。李典稳定了一下自己的情绪，喊道：“将士们，现在前无去路，后有追兵。我们的生路已经被断绝了。如今只有突破眼前的敌军，我们才能有一条活路。将士们，为了我们的生命，为了我们家中的妻儿老小。跟着我冲啊。”看到李典在激励士气，吕蒙没有阻止，他也阻止不了，因为一共也才几句话的时间，吕蒙就已经面对着大量的拼命曹军了。对于敌军的拼命，吕蒙只好迎上，为了早ri一统全国，哪怕是损失再大也要顶住。所以吕蒙也拼命了。在陈武和朱桓没有赶到之前，吕蒙需要面对两倍于己的曹军士兵。所以吕蒙一摆手中的长戟，带头迎上了李典。吕蒙在演义里面本是江东名将，开始的时候是以勇武闻名，后来通过学习才做到东吴四英将的位置。李典也是曹军名将，最早跟随曹cāo的将领，手上的功夫也是不凡。两人战在一起很是激烈。但是士兵的战斗就不是这样了，双方虽然都是jing兵，但是李典的兵力占优，而且还一心拼命，这样一来，阻敌的我军士兵在一开始的时候就处于极度不利的局面，被李典带来的曹军士兵杀的节节败退，连带着吕蒙也不得不跟着士兵一起败退。李典一看是如此的战况，马上加大了进攻的力度。而且还调来士兵和他一起围攻吕蒙。不过，吕蒙怎么说也是吕布的女婿，经过吕布的细心调教，吕布的功夫根本就不怕群战。要不当初吕布也不会把十八路诸侯杀的大败了。吕蒙和吕布学习多年，就是块木头也开窍了，更何况吕蒙是多么jing灵的一个人了。所以在李典的围攻下，吕蒙非但没有自乱阵脚，反而还越打越稳，连带的吕蒙身边的士兵也渐渐的站稳了脚跟，就像传染病一样。吕蒙的士兵虽然还是处于劣势，但是已经不再轻易的被打退了。此时冲突速度较快的陈武已经带着士兵追上了李典的部队，从后面抄了李典的后路，一下减轻了吕蒙很大的压力。得到陈武的援助，吕蒙也开始了反击。这样一来，李典有点受不了了。眼看着就要杀出重围，却在最后的关头被围住，功亏一篑，眼看着朱桓的部队也要杀上来了。李典心里充满了绝望。但是为了自己主公的江山，也只好拼了。
此时，马忠，李异和潘璋已经把朱褒和高定的部队包围了起来，李异和马忠已经和朱褒，高定杀在一起。而潘璋则指挥着士兵开始绞杀起曹军士兵来。没了指挥的曹军士兵在被围住以后，士气大降，没有出路也没有了战斗的决心。潘璋看到有机会，马上命令士兵大喊：“投降不杀，放下武器抱头蹲下。”本来曹军士兵就没有了斗志，在我军士兵的呼喊下开始有了投降之人，有了一个就会有两个。渐渐的大量的曹军被围士兵开始投降。士兵的减少直接造成了朱褒和高定的心情开始慌乱起来，渐渐没有了还手之力。而士兵看到自己的将领已经被打的落入下风，更加不看好己方的局面。两相影响之下，投降的士兵更加的多了起来。潘璋看到自己的计策好用，于是命令副将继续招降曹军士兵，他则向着马忠和朱褒战斗的地方走去。其结果不言而喻，朱褒被马忠和潘璋联合起来生擒。然后高定也被如法炮制。看到将领被擒，除了少数顽固士兵外，其余的曹军士兵都投降了。待潘璋三人打扫完战场以后，分出李异带领一万士兵压着曹军俘虏和朱褒，高定二人返回自己的大营。潘璋和马忠带兵前往吕蒙所在的战场。
由于有了陈武和朱桓的援助，吕蒙开始渐渐的撤出了战圈。此时随吕蒙一起阻挡李典的一万我军士兵已经战死三分之一，剩下的也是个个带伤。吕蒙也是如此，毕竟吕蒙不是吕布，武艺到底还是有限，不能做到像吕布在乱军之中取敌将首级如探囊取物那样的成绩。但是他也足以为自己的武艺而自豪了。毕竟整个三国也只有一个吕布罢了。看到潘璋和马忠赶来，吕蒙带着手下的伤兵和潘璋他们合兵一处。当看到吕蒙浑身鲜血的样子的时候，潘璋和马忠都很诧异，因为他们都是江东的降将，不知道吕蒙原来的样子，当他们第一次见到吕蒙的时候，吕蒙已经是一军的统帅，一派儒将的风采了。他们还是头一次见到吕蒙这么狼狈。当他们又看到吕蒙身后的士兵的时候，已经知道战斗之激烈，在武勇方面再也不敢小看自己的主将了。
当李典看到潘璋和马忠的时候，知道朱褒和高定已经完了。而随着潘璋带来的大军的帮助，李典的处境更加的艰难。本来就被陈武和朱桓围攻的李典更加的慌乱起来。结果心慌之下被朱桓抓住破绽，一枪刺在大腿上。而陈武借机飞起一脚，把李典给踢飞了起来。最后在李典被擒获以后，李典带领的曹军士兵除了战死的全部被俘。吕蒙完胜了李典以后，打扫完战场，就离开了。他们的做战目的已经达到，可以回军了。