阆中城墙上面的攻防战以曹昂一方完败结束。城墙上仅剩的一员曹军将领王平也被我军几个将领群殴，最后不敌被俘。曹军几员将领之中，刘循被杀，王平被擒，城里面在李严故意的安排下，只剩下马家兄弟和曹昂，曹真两人。
陆逊的大军在攻下城墙以后，进行了短暂的休整，然后继续进攻。曹昂也借着这个机会重整军马准备巷战。事实上曹昂的乱军就是再重整，也不会有多少的战斗力，这么做只是为了把曹昂等人暂时牵制在城里，目标其实是马家两兄弟，以进一步削弱曹cāo的实力。而曹昂和曹真还有李严他们的还需要去下一个地方。相信有了曹昂和曹真的掩护，李严的身份还是不会被发现的。
现阶段，曹军军心涣散，陆逊利用这个机会已经把阆中城全面包围，没有陆逊的命令，保证里面一个苍蝇也不会被放出来。然后其余的将领开始带领着士兵从已经占领的地方开始清剿曹军。以黄叙，文聘，李通，魏延几将为箭头和城里的曹军展开全面的战斗。剩下的魏续，则在城外顺着在城墙指挥其余的士兵包围曹军的城池。战斗一开始，城里的曹军在李严，曹昂和曹真的带领下开始反击，马谡在后方召集前面被打散的士兵重新集合，马良则准备一些必要的物资，主要是箭矢和干粮，以做为长久之计。曹昂他们想的很好，利用自己熟悉阆中城的地形，在集结手中不少于两万五千人的兵力，利用巷战完全可以抵挡陆逊的大军的进攻。但是他们低估了陆逊大军的实力了，陆逊的士兵本来是由部分江东士兵，部分荆州士兵以及少量的北方jing兵混编组成，在以荆州和江东士兵为主力的征西军团之中，步兵做为主要的战斗力得到了非常充足的训练，三五成群的士兵在不熟悉地形的巷战之中也能保护自己的安全，所以曹昂的算盘直接就打错了。本来士兵就军心涣散，还要强撑着打巷战，最后被魏延等人杀的是七零八落，溃不成军。在前线战斗的曹昂和后面指挥的马谡都发现了情况的不利。做为刚刚投效曹家没几年时间的马谡可没有为曹cāo鞠躬尽瘁的想法，战斗不利马上撤走才是正事，没有必要去送死。所以马谡直接把自己的意见传到了曹昂那里，曹昂本来是不想走的，还想再坚持坚持，但是在李严的劝说和当前不利的局势下，曹昂只好选择了撤退。
有了这个想法，曹昂马上命令后面的马谡组织起一只还有战斗力的士兵，准备突围，并且还组织了一次反冲锋，以迷惑陆逊，不想这下正好合了李严的心思，李严正愁着怎么把消息给陆逊送出去呢。借着反冲锋的机会，李严和魏延接上了头，告知了曹昂的计划。因为马良是文官，不能战斗。马谡又年纪比较小，曹昂只好把他们安排在中军位置，以便于保护。然后曹昂亲自开路，曹真保护中军李严断后。表面一看这是为了保护曹家兄弟和马家兄弟，事实上是为了放过前军的曹昂，给兵马直击曹昂的中军做准备，而李严断后则是为了在最后的时候“抢”出曹真做准备，根本就没管马家兄弟。反正李严已经做了这种事情几次，可谓是熟门熟路了。准备好一切以后，曹昂下达了最后的一道命令，除了马谡组织起来的突围士兵，其他的士兵各自为战，准备突围。有了这个命令，城里面的曹军顿时混乱起来，这种时候谁不想活命。头脑好的就地等待陆逊的大军，到时候直接投降了事，脑袋木的就开始四处乱窜，准备逃跑。城里的混乱给陆逊的攻城军队造成了一定的困难，也确实达到了阻敌的目的。
但是陆逊的伏兵不在这里，待曹昂杀出通往汉中的北门以后，忽然城门附近闯出一只敌军，当先一员大将手持长枪，正是魏续。一下就把曹昂的队伍切断为两半。曹昂一看只有自己冲了出来，其他人都被憋在后面，就要翻身回救，不妨斜次里面又杀出一只军队，和曹昂的人马绞杀在一起。正是高顺的陷阵营。曹昂被高顺缠住，不能回去救援被围的军队。而曹真由于被围在城门附近，转寰的余地不大，被魏续杀的节节败退。他身边的马谡和马良也只能跟着后退。曹真要看就要出不去了，心里着急，渐渐抵挡不住魏续的进攻。正在这个时候，后面喊杀声响起，一队人马杀了上来，曹真偷空一看，顿时欣喜若狂，来人正是李严，只见李严在乱军之中往来冲突，所过之处无人能挡，曹真正要招呼李严前来相助，可是马上又把嘴闭上了。因为他看到李严身后还有一只军马在追赶他，这要是两人一起被围在这里，那就彻底的玩完了。战斗之中岂能走神，曹真的溜号正好被魏续看到，瞅准一个机会，一枪扎到曹真的腿上。曹真吃疼，一声惨叫。正好惊动了李严，李严一看曹真受伤，知道时机差不多了。于是纵马杀向曹真和魏续的战场，机连续几枪杀退魏续，一把把曹真从马上捞过来，横担在马背上，然后不管三七二十一就往外闯。此时李严身后的魏延部队追了上来，把还在城里面的马家兄弟给包围了起来。面对这样的情况，马良本来还想来个宁死不屈，不想被马谡一拳打在后颈上，昏了过去。而马谡直接识时务者为俊杰，来了个投降。马谡身边的曹军士兵一看主将已经投降，也跟着投降保命。马家兄弟就这样被魏延给俘虏了。
却说李严带着曹真杀出城门，直奔曹昂和高顺交战的战场。然后在高顺故意放水下，保着曹真一路杀了出去。要不然就凭他们这几个人，还想在高顺近两千的陷阵营士兵的包围下冲出去，不易于痴人说梦。李严逃跑以后，陆逊算是全面占领了巴西郡的全境。现在只剩下张辽还没有解决鲍信的军队了。
其实此时张辽和鲍信的战斗也已经到了尾声。鲍信此时已经年近六十，早已经没有了年轻时候的锐气。整个军队被他带得死气沉沉，不过也正是这样，让他逃过了张辽的几次诱敌之计。但是鲍信到底是不如张辽机智，还是中了张辽的诱敌深入之计。因为鲍信还是担心曹昂的安全以及巴西郡的安全，心里有了牵挂，就会影响到自己的判断。所以在张辽一次故意的把阆中城的情报泄漏出去以后，一向沉稳的鲍信开始着急起来。而张辽又做出了严防死守的架势，这样一来，鲍信更加的确认了阆中城形势危机，而张辽只是为了拖住自己不让自己去支援阆中。鲍信这样一分析，一下就把自己陷入了一种危险的境地。所以迫不得已之下，鲍信做出了去救援阆中的决定。但是还不能把自己的后路就那么摆在张辽的眼前，鲍信只好使出了一条迷惑人的计策，他让军中一员偏将每天都带队出去巡逻，一连十几天都是这样。其实是每天出去五千人，回来三千人，就这样慢慢的把部队给转移了出去大半。然后还是让偏将每天这样巡逻，自己则带着分出去的这部分军马星夜赶往阆中。但是他所作的这一切并没有瞒得过张辽。因为沙摩柯的武陵蛮人每天都住在山里监视着鲍信。鲍信为了隐藏分出去的部队，只好把部队藏在山里，这样一来正好被沙摩柯的部队看见，就近监视了起来。说实话，张辽本来还没有发现鲍信的分兵行动，要不是沙摩柯发现的及时，搞不好还真被鲍信给瞒了过去。但是张辽有了这个发现，就没有惊动鲍信的部队。反而每天天黑下来以后，从城里放出了一部分的军队，大约在五千人左右，然后汇合了沙摩柯的三千武陵蛮郡，星夜赶往从汉中通往阆中的必经之路上的一个险地。这条路艰险非常，两面都是峡谷，只有一条道路。也是到阆中最后的一个埋伏地点。为了迷惑鲍信，张辽放弃了前面所有可以设伏的地点，给鲍信一种自己还在汉昌县的假像。正因为有了前面的铺垫，一路小心行军的鲍信在经过了大量的可埋伏地点都没有遇到危险的情况下，稍微的放松了一点jing惕，只是草草的检查了一下两面的山崖，就急匆匆的率军开进了峡谷。但是正当鲍信的前军走出峡谷以后，只听一声呼啸声响起。鲍信的大军面前出现了张辽的伏兵。同时峡谷两面的山崖上落下了大量的石块，堵塞了整个峡谷的道路。同时把鲍信的前军和后军分开。此时鲍信的前军并没有多少的兵力，和前面张辽率领的大军正是一个半斤八两的局面。但是士气方面却是天差地别。鲍信的军队是后路被堵，前有强敌。被包围了起来。而张辽的大军却是计策成功，又营造了一种关门打狗的形势，士气大涨。此时的鲍信心里后悔的要死，没想到一向谨慎的自己就因为一个小小的失误，造成现在全军被困的局面，不要说去援救阆中，就是自己能不能出去都是两说。无奈之下只好率领士兵就地结阵，准备抵抗。但是峡谷里面一声声的惨叫，让鲍信好不容易结起的圆阵发生了混乱，鲍信眼看着自己的军马战力全无，无法之下，眼睛一闭，发出了全军突围的命令。