在甘宁结束巴郡的战斗的时候，陆逊全面进攻巴西郡的战斗也已经打响了。巴西郡被山川遍布，各处小路层出不穷，曹昂虽然在宣汉县抵挡着陆逊的大军，但是陆逊还是派出了沙摩柯的三千武陵蛮军，在已经投降了的霍峻的带领下，从小路出击绕路直逼巴西郡的治所阆中，切断曹昂的后路。因为武陵蛮人善于山地做战，还有霍峻带路，曹军士兵根本就没有发现这一只军队已经进入了自己的后方。曹仁虽然也算是有勇有谋，但是他没有在前线指挥战斗，根本就不了解情况，鲍信稳重有余，进取不足，只知道如果曹昂不到关键的时刻求援，自己是不会出击的，这样一来就给了陆逊机会。事实上曹昂的军中并不是一点实力都没有，向李严，马谡，曹真，王平都有可能想到敌军会进攻自己的后路。但是实际的情况决定他们没有机会给曹昂指出来。李严是因为自己是卧底，不会指出陆逊的策略，马谡又太年轻，第一次上战场经验不足。王平现在只是一个小小的校尉，根本就参与不进来重大事情的商议，没有曹昂提供的情报王平除了指挥士兵战斗根本就是一无所知。至于曹真和曹昂几次三番被李严所救，可以说是完全的相信李严了，认为有李严在这里他们根本就不用担心事情的发展情况，自己麻痹了自己。再有就是沙摩柯的三千武陵蛮军根本就没有出现在人前，陆逊保密的工作做的很好，而近十万大军之中少了三千人根本就不值一提，最后也就不了了之，没有人发现自己的后路已经危险了。
因为西川多山，已经打到西川的腹地的陆逊也放弃了对骑兵的应用，西凉和幽州出产的战马适应不了南方的气候，所以陆逊已经把他们留在了巴东郡，骑兵变步兵跟着大军出发，魏延也留在了军中。因为宣汉县城池比较小，曹昂的军队大部分都没有在城里只是依托城池和陆逊的大军对峙，但是他们兵力本来就处于劣势，城池外的士兵防守能力不足，又是东拼西凑的士兵，杂乱无比，战力不齐，虽然将领指挥有方，暂时统合了各处的士兵，使战斗力不至于下降，但也只是一时之计，在陆逊大军的进攻下已经岌岌可危，城外负责指挥士兵战斗的王平，刘循和曹真已经焦头烂额，不知道该怎么应付陆逊的进攻了。这不，陆逊的大军一直都没有停止攻势，白天霹雳车，井阑，床弩随时进攻，夜里又派大量的士兵进行sāo扰，搞的城外的士兵休息不足，每天都被陆逊的大军压着打，形势十分的危急。
这天，陆逊接到了沙摩柯的飞鹰传书，沙摩柯已经到了阆中的附近，并且已经掐断了曹昂大军的粮道。还有一个问题就是阆中离曹仁的大军已经比较近了，而且守军还有大约一万人，就是派出运粮的队伍，守军也有六七千，霍峻怕短时间里面攻不下阆中，反而怕引来曹仁的大军，最后全军覆没。陆逊在考虑了当时的情况以后，命令沙摩柯的蛮军后撤，利用他们熟悉山地做战的优势和霍峻的配合下刧粮，陆逊相信只要刧了曹昂的几批粮草，曹昂的大军绝对会军心大乱，而且有李严的例子在，曹昂的指挥降头疼万分，不知道该怎么应付，而战场之上犹豫不定是兵家大忌，早晚被陆逊找到机会加以狠狠的打击。有了这个决定，陆逊就放松了每ri进攻的力度，只是ri夜不停的sāo扰曹昂的军队，不让他们好好的休息。
面对陆逊的捣乱，曹昂是伤透了脑筋，但是他的兵力处于劣势，智计方面又赶不上陆逊（李严是在那装傻，演义里面诸葛亮北伐的时候说过有李严在，完全可以抵挡陆逊），轻易出战只会自取灭亡，所以曹昂一直约束士兵不让他们出战。随着时间的推移，这一批后勤的粮草没有按照时间送来，曹昂的军中粮草已经开始不够用了，虽然可能是路上有事情耽误了，但是对于这个事情，李严还是很好心的提醒了一下曹昂，让曹昂小心自己的粮道。本来曹昂的头脑已经乱成一团了，李严又来给他添了一把火，曹昂更是心慌意乱，不知道该怎么办了。只能拖时间以等待事情后续的发展，但是一批粮草没来可以说是有事耽误了，但是这一耽误就是十几天也太说不过去了，曹昂只好把手下的将领都找来商议，面对这个情况，只能派大将去后面押运粮草，以确保粮道的安全，但是李严的前车之鉴让曹昂不敢轻举妄动，而李严现在也明确的表示没有什么具体的解决办法。最后商量来，商量去，曹昂决定全军后撤，回到阆中死守，同时招鲍信和曹仁的援兵来帮助自己。
陆逊的大军跟着曹昂撤退的脚步前进，很轻易的就到了巴西郡的治所阆中。但就在曹昂向曹仁求援的时候，巴郡失守的消息传了过来，对于巴郡的重要xing曹仁是知道的一清二楚，当初他就是通过巴郡这条路一路直下成都，逼迫刘璋投降的。所以接到这个消息以后，曹仁立马就拔营返回成都加强防守，曹昂的计划落空了一半。另外一半鲍信的援军被陆逊派出的张辽率领两万大军和霍峻，沙摩柯阻挡在汉昌县一线不能前进。虽然少了张辽和沙摩柯以及两万大军，但是陆逊的实力还是远在曹昂之上。现在曹昂的手中有着东拼西凑的近五万大军，虽然数量足够，但是质量却是和陆逊的军队相差甚远。好在可以凭借坚城防守，暂时无事。
陆逊也没有管城里的杂牌军，只是下令休息两天。等士兵体力恢复到最佳状态后就准备攻城。阆中城里，曹昂和他的手下都在忙碌，各种守城的武器都在马良的安排下被运到城上，其余的将领都在利用这有限的时间抓紧训练手中的军队，以备在将来的战斗中能够起到一定的多用。做为其中官职最大的李严更是担负守城的指责。通过这几天对马良的了解，李严知道马良是一个机智，严谨的人，想要在他的眼皮子低下耍手段，没有一定的准备还是不要了。所以李严现在是一丝不苟的布置起城防来。正是李严的严谨，才没有让马良找出破绽，因为现在是战争时期，任何一处疏漏都可能造成不可挽回的失误，马良也是一丝不苟的在工作，李严要是搞小动作搞不好还真给马良发现。
两天以后，陆逊下令攻城，我军快速的进攻节奏让头一次见到大军攻城的马良心里吃惊。吃惊过后又不由得感到庆幸，庆幸自己准备的还算充分，没有让敌军攻上城来。但是陆逊军中的霹雳车还是给守军带来了不小的伤害，引起了一部分士兵的慌乱，因为在曹昂出战的时候，马良又招募了部分新兵，这些没有上过战场的新兵哪里看过这样的攻击，没有经验的他们看到自己同伴被砸成肉饼，心里害怕，一害怕动作就僵硬，然后僵硬了的士兵又被砸成肉饼，如此循环下来，新兵的心理压力越来越大，马上就要出现“炸营”的情况了。守城的李严一看，马上就把新兵给调了下去，缓解了新兵的压力。但是城里的士兵本来就是东拼西凑的，什么驻防军，一些大户的家兵，还有前线败退下来的士兵，这些士兵谁都不愿意死，跑了一个就像再跑一个，看到新兵下去以后，除了百战余生的老兵，那些二线部队和大户的家兵也都要求下去躲避，这样一来可就不得了了。曹昂和曹真都参加过荆北的战斗，知道我军一向都是工程器械打前站，然后再士兵突击，现在这些士兵要是下去了，那等到我军士兵进攻的时候，城墙上的防守力量肯定就不够用了。最后曹昂只好把士兵的不满给硬压下去。不过有压迫就有反抗，虽然现在这些士兵没说什么，但是反抗的种子已经埋了下去。
陆逊的攻城只是试探，这一回的进攻主要是霹雳车等攻城的武器在进攻，真正的士兵战斗并没有持续多久，陆逊只是要算计一下城里面的战斗力。但是通过一次的战斗，经过文聘，李通等将领的回报，陆逊就发现了城里有很多的士兵都在消极的抵抗，并没有全力的防守。这样一来倒让陆逊很是疑惑，因为是试探，陆逊并没有联系李严，不知道城里发生的一些事情。还以为是敌人的诱敌之计，接下来的进攻倒是有点拘谨了。随着一天战斗下来，城里的情况一直都没有改变，陆逊甚至起了全力进攻的心思，但是又怕中计，所以强行的把全力进攻的心思给压了下来。只等第二天在上城与李严联系一下，看看到底是怎么回事。