周瑜击破了江夏的张合，把张合逼到江夏城里不能出来，也算是暂时解了荆南的一半儿危机，但是远在青州的庞统却陷入落入苦战。
却说庞统在北海城下吃了吕布一个下马威以后，不甘心就这么吃下这个哑巴亏，于是几次设计想要引诱吕布出战，好擒杀吕布以震慑敌军。吕布虽然脾气暴躁，几次差点中了庞统的激将计，但是审配却都尽力的阻止了吕布出战的yu望，甚至不惜请出貂禅来劝服吕布。于是双方在北海城下对峙了十多天的时间，庞统愣是拿乌龟一样的北海城没有办法。
对于没有后勤补给的庞统大军来说，时间就是生命，但是限于兵力的限制，所在地利的限制，以及人和的限制，就算智谋如庞统也是一筹莫展，待探听到北海城里又来了一个兖州刺史陈宫的时候，庞统知道入侵青州的计划失败了，现在要做的就是怎么才能全身而退，保全自己这几万人的大军。攻陷城阳郡的时候得到了一个月的粮草，在加上自己带来的差不多能够维持一个半月左右，但是，大军从城阳，到东莱，到北海走了半个月的时间，又在北海城下耽误了十天的时间，现在的粮草只够支持十天左右了，节省一下大概能够支撑二十天。所以庞统现在最需要做的就是怎样在二十天的时间里面找来足够的粮食。他们来的时候的海路是不能走了，只能走陆路，要从陆路走到扬州，那就要一路打过去，最近的路就是从徐州走，而从徐州走也是最安全的，至少从表面上看是最安全的，徐州兵力有限，没有大将，只要能够到达徐州的广陵郡，就可以联系上江东。但是，福兮祸所伏，自己知道徐州是最容易走的地方，敌人又怎么可能不知道呢?而且就是到了广陵郡，自己要想联系上江东也是十分的困难的，广陵的南面是毗陵典农校尉郡，通过这几天的了解，现在已经落入了敌将陆逊的手里，就连吴郡，会稽，临海三郡都落到敌军的手里，只要敌军封锁了吴郡治下的长江水道，自己回军的去路就等于被截断了，想到这庞统已经想的头都快炸了。
反正现在庞统是不能在耽误时间了，不论是走陆路还是走水路，南下是必须的，所以庞统马上命令大军拔寨，李异为先锋，潘璋和自己一起断后南下朱虚县。陈宫刚刚到北海，被庞统的撤军弄的不明所以，一时没有做出反应，而审配则是怕这是庞统的诱敌之计，没敢出城追击，就这样让庞统率领着五万江东军安全的撤到了朱虚县。朱虚县是审配都昌，北海，朱虚三点一线的最南端，守军五万，守将是王修和武安国。王修在得知敌军突然兵临朱虚县的时候马上就打起jing神，和武安国全力的巡视城防，生怕敌军从他这里突破，进入青州西面的腹地。相对于王修的紧张状态，庞统现在是放下心了，自己撤军，敌军没有追击，说明敌军的态度是严守自己的防线，而后来的兖州刺史陈宫听说是个智谋超群的人物，但是他刚来还不熟悉战况，一时间无法对自己的行动做出正确的判断，自己有一小段时间可以安心的思考以后的行动了。
站在从城阳郡的治所东武县抢来的地图前，庞统又一阵感叹，自己还是头一回看到如此jing确的地图，地图上清楚的标注着山川河流，jing细到一个土山，一条小河。要知道三国时候利用地形用计的时候，多数的时候都需要去实地考察一番，就像演义里面诸葛亮火烧博望坡的时候，诸葛亮事先都要去实地观察一番，才能正确的布置埋伏的地点，三国里面大多数的地图只是标注了一些主要道路和城市之间的距离，十分不jing确（个人认为三国时候最jing确的两幅地图都出现在西南，一幅是张松的西蜀地形图，一幅是吕凯的平蛮指掌图），所以庞统所抢到的青州jing致地图给他帮了大忙了。庞统抢来的地图包括青州地图以及和徐州，兖州，豫州三州的地图。这些地图都是很早以前我还任青州刺史的时候，为了攻占四周的州郡命人制作的，直到我统一了北方以后，大汉十三州的地图全部都移到军机处了，只有早先时候制作的地图还留在青州，没有带走。庞统拣了个大便宜，这几幅地图给他突围带来了很大的帮助，朱虚县临近徐州的东莞郡，不管怎么走，都必须要经过东莞郡，虽然现在东莞郡和青州的交界有不少的士兵，但是要突破徐州的封锁还是很容易的，现在庞统考虑的是怎么才能弄到足够的粮草。现在庞统有两个选择，一个是东莞郡的治所东莞县，一个是临朐县。庞统现在很难选择，东莞县是东莞郡的治所，存粮必然丰厚，但是相对的守军也多，比较难以攻取，风险较大；临朐县虽然存粮不如东莞县，但是好在它是小县，守军不多，容易攻取，风险较小；现在庞统所面临的是去搏东莞县的高风险高收益；还是去做比较保险的买卖，最后庞统选择了进攻东莞县。
庞统的大军连夜出发，直奔临朐县行去，庞统知道我军有飞鹰传书这一快速传递消息的途径，如果自己明目张胆的向东莞县行军，消息很快就会传到东莞郡的太守手里，到时候敌军准备充分，自己所做的一切都白费了。所以庞统来了个声东击西之计，虽然是声东击西，但是庞统还玩了一手暗度陈仓的花招，他先是带着大军向临朐的方向进军，等到夜里，分出一万士兵随着潘璋趁夜向着东莞的方向进军，必须晓行夜宿，避免被敌军发现。就这样，庞统带着大军做幌子，一路向临朐的方向开进，同时吸引东莞郡边境上的徐州士兵向临朐的方向集结，这样就给潘璋造成了空档，让他可以全力攻击东莞县。说实话，虽然刚来的时候陈宫被庞统一时间瞒过，但是庞统撤到朱虚以后，陈宫马上就知道了庞统是要撤退了于是马上给朱虚的守将王修传书，让他想办法拖住庞统的大军。但是一步慢，步步慢，庞统的行动又走在了陈宫的前面，而由于庞统只分兵一万给潘璋，然后在庞统有意的掩饰下造成我军的探子无法准确的把握庞统大军的数量，给陈宫造成了误导，以为庞统真的在向临朐进军，于是徐州的军队大部分都向着临朐的方向集结。谁知道，庞统的大军在接近徐州的边境的时候，忽然一个回马枪，转头又杀向了朱虚县，庞统的大军又重新的回到了朱虚县外，这一下是大出陈宫的意料之外。
庞统也是有用意的，东莞县临近青州的城阳郡，离临朐比较远，如果庞统的大军在临朐和徐州军对峙的话，进攻东莞的潘璋就危险了，因为他只有一万人马，在没有救兵的情况下就是攻占了东莞县，取得了粮草，潘璋将再也出不了徐州，庞统回军就是为了接应潘璋。庞统的动作让陈宫和徐州军都摸不着头脑，集结在临朐的徐州军不敢轻易的回军，怕庞统再忽然回军，那临朐就危险了，而临朐一旦被攻破，那庞统的人马随时可以攻进兖州，所以陈宫还在临朐一线的兖州边境上布置了大量的军队。谁也没有想到庞统在朱虚呆了两天以后，忽然枪口一转，大军直指东莞县。待陈宫发现庞统的意图的时候，潘璋的一万大军已经悄悄的接近了东莞县。
这天夜里，天sè已经接近五更，黎明前的黑暗，正是人最容易困的时候。东莞县城外，很多黑影悄悄的接进了东莞县城，现在潘璋学聪明了，他不敢明目张胆的进攻我军城池，怕城里的粮食再被城中的守军烧毁，所以潘璋决定偷袭。而徐州现在一直处于jing戒状态，东莞县城里面守备森严，潘璋只能选择这个时候偷袭。这些人都是潘璋jing挑细选出来的士兵，都很善于攀爬，找了个火光比较暗的地方悄悄的甩上了飞爪，然后几个人顺着绳子就爬了上去，待上到城墙上以后，发现这里的守军正在偷懒，已经靠在城墙上睡着了。这些上来的江东士兵一看，正好，于是顺手解决了这段城墙上的守军，把绳子顺了下去，很快又上来几十个黑衣人。这些黑衣人行动迅速，很快就悄悄的摸到了城墙下，沿途的守军都被他们杀死，很快城门就被打开了，吊桥也放下了，城外潘璋的一万大军一下子就杀了进来，此时东莞县的其他守军才发现敌军入城，赶紧抵抗，但是现在已经晚了，好虎架不住群狼，东莞县守军有限，没有大将，很快就被潘璋领人杀散。当潘璋占领了东莞县的府库以后，东莞县的战斗算是结束了。这一仗看似简单，其实也是有着原因的，东莞郡的徐州军被庞统吸引到临朐附近，就连东莞郡的太守都去了临朐，造成了东莞县里面守军不足，还没有主事的人，没有主事的人，手下就容易偷懒，这就让潘璋凑巧钻了空子，再有就是潘璋一路行军隐秘，没有被人发现，使东莞守军不知道敌军已经兵临城下，种种原因加在一起，潘璋才成功的占领了东莞县。