托尔莫辛城外的罗马尼亚第三集团军第二十五步兵师的主防御阵地上，帕姆费尔站在一道堑壕的坡顶上，通过手中望远镜仔细的搜索着前方的那片广袤的顿河河区平原，作为第二十五步兵师的师长，他此时的心情相当沉重。
刚刚接到从集团军指挥部发来的消息，大批的俄**队正从正面朝他所指挥的防线直扑过来，而且在这支俄国人的军队中，还夹杂有大量的骑兵、坦克、炮兵。毫无疑问，这是一支配备完整的军队，他们的战斗力如何不问可知。
再看看自己防线上的这些士兵，作为响应安东尼斯库总理的号召而募集起来的一支军队，帕姆费尔所带领的第二十五步兵师士兵，大都来自瑟拉白地区，而这一地区在罗马尼亚本来就属于一个穷地方，大多数人都在为生计整日奔忙。正因为如此，当战争爆发之后，这一地区才有如此多的年轻人参军，不为别的，就为了领取国家发给的那些军饷。而在参军之后，由于后勤补给的不通畅，再加上战斗压力的逐日增大，部队中的一大批士兵都出现了营养不良的状况，再加上武器装备的落后等等因素，现在部队中的军心相当不稳。
如果这些内在的原因是帕姆费尔所担心的一些因素之外，那么，从国内传来的消息以及这些消息带给部队的影响，则更令他坐立不安。据日前国内妻子来信所说，国内的**游击队已经成了气候，在瑟拉白。**游击队汇编而成的两支“罗马尼亚民族解放军”在其指挥官齐奥塞斯库地指挥下，建立起了大片的根据地，并连续三次击溃了前去围剿的政府军。在那里，**游击队实行了土地改革，同时号召所有参加法西斯军队的士兵回国。
这一段时间以来，不止在帕姆费尔的第二十五师，整个第三集团军中，都开始有一种消极的、厌战的情绪在蔓延，如果不是这里离国内路途遥远，而且担心俄国人游击队的袭击。帕姆费尔相信自己的士兵恐怕早就逃光了。
俄国人的来势汹汹与自己部队地士气低迷形成了强烈的对比，帕姆费尔感到非常困惑。这一场仗应该怎么打？有胜利地希望吗？说实话，他没有半点把握。
放下手中的望远镜。帕姆费尔开始打量自己面前地一方阵地，总阵地最前沿到他自己所处的位置，这半公里的距离上，他下属部队的两个团总共构筑了三道防线，而这三道防线一直向东西两方延伸，最后同全师其余部队以及集团军其他各部队防线相衔接。在帕姆费尔看来，这道防线无论如何都过于的脆弱了。如果俄国人的进攻部队真的拥有大量坦克地话，那他们就能轻而易举的将这道防线碾个粉碎。在这种情况下，帕姆费尔同样也想不明白，将军为什么还要打这一场仗，当明知道抵抗只会带来更多不必要的牺牲的时候，投降难道不是一种选择吗？毕竟这是德国人同俄国人之间的战争。自己这一方没有必要把自己的士兵毫无价值地填在他们之间做炮灰。
“嘟！”
就在帕姆费尔兀自沉思的时候，从防线的最前方传来了一阵儿惊心动魄地警哨声，那是有敌情出现时的信号。毫无疑问，俄国人的先头部队来了。
迅速的执起手中的望远镜，帕姆费尔朝辽阔平原的天地相接处望去，在望远镜所看到一切，令他禁不住倒吸了一口凉气。只见在那望远镜视距可以到达的地方，一片细密的黑点，正在天空中朝这边极速的驰近￣￣那是俄国人的飞机，从数量上看，至少不低于二三百架。
帕姆费尔自然知道这些俄国人的飞机是来干什么，他甚至能够预想到，当那些飞机飞临自己阵地上空的时候，将会有无数的炸弹洒落下来，在一瞬间将自己的步兵阵地，以及步兵阵地后方的炮兵阵地掀翻过来。而在那之后，紧随而至的便会是俄国人的地面部队。
“师长阁下，我们该怎么办？”跟在帕姆费尔身后的参谋长看上去有些惊慌，他的脸色显得如此苍白，而说话的语气中，也带着几丝颤抖。
帕姆费尔自然知道自己这位参谋长为什么如此慌张，要知道，在他所指挥的这个师里，压根就没有多少高炮防空兵力，区区一个防空高炮团，而且还是一支缺乏弹**的部队，在这种情况下，他们拿什么来抵御俄国人的空袭？
“怎么办，还能怎么办？”帕姆费尔苦涩的一笑，然后话语无力地说道，“去把高炮团调上来，告诉他们，决战的时候到了，不要再吝啬，把所有的炮弹都发射出去吧。”
“嗵！”
随着第一门防空炮的嘶吼响起，托尔莫辛进攻战打响了。同苏军那遮天蔽日的空中袭击相比，罗马尼亚第三集团军的高炮防空力量实在是过于的小儿科了。
第一批压上来的，是苏军的俯冲轰炸机，在一片震耳欲聋的呼啸声中，一架架深绿的战机从空中俯冲而下，高射程的防空高炮对它们来说威胁性太小了，反倒不如灵活的高射机枪防御效果好。
在俯冲中，苏军机身前方的机炮、机枪一路唱响，将死神肆虐的种子，毫无顾忌播撒在罗马尼亚军团的高炮防御阵地上￣￣对于俯冲轰炸机编队来说，敌人的高炮阵地就是他们的打击目标，在真正的轰炸机编队进入战斗位置之前，他们要尽最大可能消灭敌人的高炮防空兵。
那几名罗马尼亚高炮旗手成为了最先遭受打击的活靶子，他们所处的位置地在高炮阵地最前方，本身缺乏掩护。同时，作为炮兵的行令官，对手的飞机没有理由放过他们。
当数名旗手在一片血雾的升腾中倒地之后，剩余下来的最后一个幸存者似乎胆怯了，他扔掉了手中的双色旗，撒腿朝阵地后方的坑道掩体跑去。在他的身后，一架机头上绘有两颗五星的俯冲轰炸机紧随而至，机枪射出的子弹，几乎是追着旗手地脚后跟在翻飞，那一道笔直的打击线上。尘土飞扬。
“啊……”
在一声撕心裂肺地惨呼中，旗手终于被击中了。子弹着体所产生的冲击力，将他硬生生地钉倒在地。一条右腿却被生生的扯断，远远的飞落开去。
“轰轰轰……”
俯冲轰炸机机体下方所抛掷出来的炸弹，终于在罗马尼亚人乱成一团的高炮阵地上炸响了，在一团团火光的升腾与爆裂的嘶吼中，原本就老旧地防空高炮被一部接一部的炸上了天，散碎的零件伴随着更加散碎的残肢孔子文学网断臂破空翻飞。
这是一个人间的地狱，每一个还能够移动的罗马利亚炮兵。都在尽一切努力地逃跑，一名被炸弹冲击波掀翻在地，腹部也被激射的弹片划开的年轻士兵，一面用左手捂住自己流出肚外地紫红色肠子，一面还用右手拼命的在地上挠动。他那双充满了绝望的浅蓝色眼睛，死死的盯着十几米外的防空掩体。那里就是他的目标。
短短二十分钟的轰炸、扫射，整个罗马尼亚高炮阵地就变成了一片狼藉，折断的炮管、倾覆的炮架、散碎的尸体、浓烟滚滚的阵地。这一切都标志这一个现实，这支罗马尼亚军队彻底丧失了防空能力。接下来，他们所要面对的，将会是更加悲惨的命运。
随着高炮阵地的摧毁，紧随而至的，便是隆隆轰鸣的苏军轰炸机与远程密集炮火的交叉打击，火箭弹、高爆弹、燃烧弹等等等等，如同暴雨一般倾泻在罗马尼亚士兵的阵地上。那四处激射的炸弹碎片，以及那顷刻间熊熊燃烧的大火，无情的吞噬着每一条它们所能触及到的生命。无数的罗马尼亚士兵或在威力巨大的爆炸中飞上天，或在燃起大火的战壕里挣扎翻滚，对他们来说，现在正在进行的已经不是战斗，而是单方面的屠杀了。
利用空军的极速空袭，在第一时间摧毁敌军的防空及远程炮火打击能力，随后，以炮兵的密集炮火，摧垮敌人的前摊阵地，最后以坦克、步兵的协同作战，突破敌人防御纵深，并最终对其实施围歼。这就是朱可夫的战术，血腥但是却实用性很高的战术，不过这种战术要真想运用起来，就首先必须保证一点，那就是他手中所掌握的军队实力，必须远超敌人，占据着压倒性的优势，否则，他的战术就运用不起来。
正是基于此，朱可夫对此时正在斯大林格勒城内挣扎的楚思南相当钦佩，他在自己所著写的回忆录中，详细的记载了斯大林格勒战役期间，他以及苏联军方高层各个将领的主要活动。当记述到楚思南的时候，他用一段话形容了这位好友￣￣“楚，是一个能够且善于创造奇迹的将军，在斯大林格勒战役的前期，他所指挥的弱势条件下的防御战，为整个苏联、乃至于整个反法西斯战争的胜利，赢得了无比宝贵的时间。为此，图哈切夫斯基同志在该次战役之后，宣称楚是这一战中最应予以表彰的将领，这句话在我、梅列茨科夫同志，以及所有参加并直接指挥了这场战役的将军们看来，是不折不扣的现实。楚的功绩同他那战时元帅的称号再融契不过了，对于这一点，我从来都没有质疑过。”
朱可夫所推行的“磨盘式”大兵团推进战术，在针对罗马尼亚第三集团军的战斗中得到了充分的体现，同时，这场战役的结局，也证实了他这种战术的确是行之有效的。
从五月二十三日上午十时三十五分，顿河方面军空军对罗马尼亚第三集团军阵地发起第一波攻势开始，到当天夜里九点四十分战役结束。短短十二个小时的时间里，顿河方面军主力一举击溃了杜米特里斯库所指挥的全部部队，并一举拿下了该集团军全力防守地托尔莫辛。
整场战役中。苏军击毙罗马尼亚军团少将以下官兵四万余人，俘虏包括集团军司令杜米特里斯库中将在内的官兵两万九千余人。
这对于整场斯大林格勒战役来说，是一次相当辉煌的阶段性胜利，它的重要意义并不在于俘虏、击毙了多少敌人，而在于这一场战役的胜利，以及托尔莫辛的攻占，标志着整个德军第六集团军的左侧后翼防线被苏军撕开了一个大口子，而内里暴露出来的，就是全集团军前线部队的后勤运输大动脉。一旦这条动脉被苏军切断，那么。兵临斯大林格勒的德军第六集团军就将成为跃上沙滩地鲸鱼，最终等待着他们的。只能是彻底地覆灭。
不过托尔莫辛的失陷，对于德军来说还不是最糟糕地消息。作为B集团军群的最高指挥官魏克斯来说，更糟糕的消息在二十四日才传来。
就在托尔莫辛失陷的第二天，另一支苏军部队￣￣由刚刚升任上将的梅列茨科夫所率领的伏尔加河区方面军在伏尔加河舰队的配合下，突然对德军地沿河防线发攻攻势。驻守该区域的德军部队虽然予以了顽强的阻击，并令苏军渡河部队付出了沉重的代价，但是，最终他们的防线还是丢失了。
渡河的苏军部队没有做任何休整。便马不停蹄地向科捷尔尼科沃推进，那里是德军第六集团军的右翼防线，同时，也是一个薄弱点，驻守在那里的部队，仅仅只有一个罗马尼亚第四骑兵军。
整场战斗从二十四日午夜时分开始打响。至二十五凌晨六点结束，面对苏军有着装甲部队配合地步兵，罗马尼亚人的骑兵几乎是一触即溃。根本就组织不起有效的防御。
面对苏军的这两次进攻，即便是傻子也能看出他们的作战意图是什么了，得到了科捷尔尼科沃失陷消息之后，魏克斯立刻就明白了苏军的下一步进攻目标将是哪里。
从作战地图上看，从托尔莫辛到科捷尔尼科沃，两座城市之间相距不到一百五十公里，而在这短距离上，还有一个城市，那就是第六集团军的后勤运输中转站￣￣卡拉赫。如果两股苏军部队从东西两面对卡拉赫发动攻击，并最终占领了这一地区的话，那么，整个第六集团军就成了他们怀抱中孤军，没有后勤补给，没有兵员补充，四面都是敌人，这第六集团军的覆灭，将会只是时间上的问题。
在察觉苏军的包围意图之后，魏克斯第一时间想到的，就是派遣援兵固守第六集团军同后方部队联系的唯一通道￣￣卡拉赫，但是他同时也明白，这种做法可能起不到任何作用。同苏军交手这么长时间了，他甚至布尔什维克所领导下的军队是如何得一种状态。用苏军士兵自己话来说，那就是统帅部的手指到那里，你就必须打到哪里，要嘛消灭那里的敌人，要嘛被那里的敌人消灭，总之，没有第二路可以选择。如今，苏军在这一地区占据着明显的优势，所以，他们对卡拉赫肯定是势在必得。
除了这一条路，魏克斯认为还有另外两条路可以选择，其一，是调动曼施坦因所率领的A集团军群，令他们暂时放弃夺取南高加索的企图，转而回师，从南线对斯大林格勒外围苏军发动攻击，从而冲破他们刚刚构建起来不久的合围圈。其二，就是撤军，趁着现在苏军的合围还没有真正构成，命令保卢斯将军指挥他的部队，从斯大林格勒战场上退出来。
结合各方面的现实情况，魏克斯认为最后一道方案显然是最保险、最现实的了。无可讳言，自从整场斯大林格勒战役发起以来，德军在这一线上的推进速度相当快，取得的战果自然也相当丰硕。但是与此相对应的，在如此广漠的纵深条件下，后勤运输显得越来越困难，魏克斯相信，如果不是因为后勤保障的问题，罗马尼亚人的军队即便是再不堪一击，也不会在短短的一天时间内便覆灭掉整整一个集团军。士兵的斗志可以鼓舞，战略战术的实施可以策划，但是，没有粮食，再坚强的士兵也会崩溃，再新式的坦克也无法开动。而今，处在前线位置的德军部队，便正面临着这种尴尬的局面。
斯大林格勒的战事已无可为之处，这便是魏克斯如今的观点。
在经过一翻深思数虑之后，魏克斯命令自己的通讯员起草了一份电报，在这份电报中，他草草的阐述了自己的观点，希望总参谋部能够对他的观点予以考虑，必尽早撤离斯大林格勒战线。
为了确保自己的观点能够被总参谋部接受，魏克斯很聪明的先同此时正担任陆军总参谋长的哈尔德将军取得了联系，并将自己的忧虑以及斯大林格勒战场的现状向其详细的阐明。魏克斯由衷的希望哈尔德将军能够说服元首，最终接纳自己的意见。
但是，魏克斯显然高估了哈尔德在元首心目中的地位，或者说，他高估了希特勒的理智。
五月二十七日，柏林传来消息，原陆军总参谋长哈尔德将军被解职，其职位改由蔡茨勒将军接任。元首在国会大厦门前发布公开演讲，他对热情高涨，但是却并不了解现状的德军民众宣称，他们的部队将会在很短的时间内攻占斯大林格勒、南高加索油田区。
至此，魏克斯对这场战争彻底失去了信心。
五月二十八日，作为B集团军群最高指挥官的魏克斯，以健康问题为由，向总参谋部递交了辞职信。
五月二十九日，苏军顿河方面军、伏尔加河区方面军从东西两线同时发动攻势，兵锋直指德军第六集团军的最后退路￣￣卡拉赫。
六月二日，两路苏军在卡拉赫城中汇合，在此之前，驻守地区的德军第二十四装甲军覆灭，军长埃伦坎普中将战死，副军长汪戴尔中将饮弹自尽。
至此，苏军完成了对德军第六集团军的全面合围，斯大林格勒战役的反攻阶段正式到来。